Il verbale di scioglimento di una cooperativa senza notaio è l’atto scritto che documenta la decisione dell’assemblea di porre fine alla vita sociale redatto e sottoscritto dagli organi della cooperativa senza l’intervento di un pubblico ufficiale notarile. Si utilizza quando lo statuto e la normativa consentono la forma non notarile; nel testo del verbale devono risultare data e partecipanti, la delibera di scioglimento, l’eventuale nomina dei liquidatori e le modalità di liquidazione e destinazione dell’eventuale attivo. Pur non essendo un atto notarile, il verbale va poi depositato e iscritto nel Registro delle imprese e comunicato agli enti competenti affinché la procedura di liquidazione produca i relativi effetti giuridici.
Come scrivere un Verbale scioglimento cooperativa senza notaio
Il verbale di scioglimento di una cooperativa redatto senza l’intervento del notaio deve essere redatto con rigore formale e contenere tutte le informazioni necessarie a rendere certa la volontà collegiale, a permettere l’iscrizione dell’atto presso il Registro delle Imprese e a definire chiaramente il quadro operativo della fase di liquidazione. Innanzitutto il documento deve indicare con precisione la data, l’ora e il luogo in cui la riunione si è svolta, nonché l’organo che ha assunto la deliberazione: assemblea dei soci o organo competente previsto dallo statuto. Deve risultare contestualmente l’identificazione della società cooperativa: ragione sociale completa, forma giuridica, sede legale, eventuale numero di iscrizione al Registro delle Imprese e codice fiscale/partita IVA, così che il verbale non lasci dubbi sull’entità cui si riferisce la decisione.
Occorre riportare in modo dettagliato chi era presente e in quale qualità, cioè i soci intervenuti con l’indicazione del nominativo, del numero di quote o dei diritti di voto posseduti e delle eventuali deleghe conferite, oppure i componenti dell’organo sociale che hanno partecipato alla seduta; deve inoltre risultare l’accertamento del diritto di convocazione e del quorum richiesto dallo statuto o dalla normativa vigente, con la registrazione dell’esito della verifica dei poteri e della regolare costituzione dell’assemblea. Se qualche socio era assente o ha espresso dissenso, tale circostanza deve essere documentata, così come eventuali dichiarazioni rese in assemblea, purché pertinenti alla decisione di scioglimento.
Il corpo del verbale deve contenere la motivazione della deliberazione di scioglimento, con chiara indicazione se si tratta di scioglimento volontario per scadenza dell’oggetto sociale, per deliberazione assembleare, per cause previste dallo statuto, per sopravvenuta impossibilità di proseguire l’attività o per altra ragione prevista dalla legge. È opportuno che la motivazione rinvii, quando necessario, agli atti o documenti esaminati in sede assembleare, in particolare al bilancio o alla situazione patrimoniale che hanno giustificato la decisione. Deve essere riportato il testo formale della deliberazione approvata, con la frase che vincola la società, ad esempio la dichiarazione che la cooperativa è sciolta e che si procede alla liquidazione, ovvero la formulazione statutariamente prevista per rendere immediatamente efficace la volontà assembleare.
La parte più operativa del verbale riguarda la nomina di uno o più liquidatori, con l’indicazione esatta dei nominativi, della loro accettazione dell’incarico e dell’ambito dei poteri conferiti. Devono essere specificate le modalità di rappresentanza della società in fase di liquidazione, i poteri conferiti al liquidatore o alla compagine dei liquidatori, la durata dell’incarico, l’eventuale determinazione dell’indennità o del compenso e l’eventuale imposizione di limiti o obblighi particolari, come la necessità di rendicontazione periodica ai soci o l’autorizzazione preventiva per atti di particolare rilevanza. Il verbale deve descrivere altresì i poteri pratici attribuiti al liquidatore: gestione e realizzo dell’attivo, riscossione dei crediti, pagamento dei debiti, riscossione e distribuzione del residuo attivo tra i soci in conformità allo statuto e alla legge; va indicato il luogo in cui avrà sede la liquidazione, ovvero l’indirizzo della casella operativa del liquidatore per le comunicazioni ufficiali.
È fondamentale che nel verbale si dia atto dell’esistenza di un inventario patrimoniale preliminare o si disponga la sua redazione, precisando i documenti allegati a supporto della decisione e destinati a rimanere agli atti sociali: bilancio approvato o situazione contabile aggiornata, elenco dei creditori e dei debitori principali, situazione dei rapporti di lavoro e delle posizioni previdenziali e fiscali. Devono essere documentate le istruzioni e le scadenze per le comunicazioni obbligatorie: l’iscrizione dello scioglimento e della nomina dei liquidatori presso il Registro delle Imprese, le eventuali comunicazioni a creditori, istituti di credito, amministrazioni fiscali e previdenziali, nonché le modalità di pubblicità previste dalla legge o dallo statuto.
Vanno poi annotate le determinazioni relative alla gestione dei rapporti di lavoro: se presenti dipendenti occorre descrivere le misure deliberate per la continuità o la cessazione dei rapporti, i termini e gli eventuali accordi collettivi o individuali adottati. Se la società è gravata da ipoteche, pegni o vincoli reali, il verbale dovrebbe richiamare eventuali disposizioni concordate con i creditori o indicare l’impegno del liquidatore a provvedere alle necessarie autorizzazioni e cancellazioni.
Infine il verbale deve riportare l’esito delle votazioni con l’indicazione della maggioranza raggiunta e delle eventuali riserve di voto; deve essere sottoscritto secondo quanto previsto dallo statuto, normalmente dal presidente dell’assemblea e dal segretario o dal notaio se richiesto, e dal liquidatore che accetta l’incarico; è buona prassi prevedere l’attestazione della veridicità delle firme e l’allegazione di documenti comprovanti deleghe, procurazioni o altri poteri speciali. Per completare la fase amministrativa è opportuno che il verbale indichi quali documenti sono allegati e depositati presso la sede sociale e che dia mandato al liquidatore o a un soggetto incaricato di procedere all’iscrizione e alla notifica agli enti competenti nei termini stabiliti dalla normativa vigente. Seguendo queste regole di forma e contenuto il verbale senza notaio risulterà solido, idoneo alla registrazione e funzionale alla corretta apertura della procedura di liquidazione.
Fac simile Verbale scioglimento cooperativa senza notaio
VERBALE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA
della cooperativa ______________________________________________________
(soc. coop.)
Lì, ________________ (data), alle ore ________________
In ____________________________________________________________________ (luogo/sede sociale),
Si è riunita in seconda/prima convocazione l’Assemblea straordinaria dei soci della cooperativa sopraindicata, con sede in __________________________________________________________ (indirizzo completo), iscritta al Registro delle Imprese di ________________ al n. ________________ / REA ________________ / Partita IVA ________________.
Presiede l’assemblea il Sig./la Sig.ra __________________________________________________ (nome e cognome), in qualità di __________________________________________________ (carica: Presidente del Consiglio di Amministrazione / Presidente dell’Assemblea / altro).
Assume la funzione di segretario il Sig./la Sig.ra __________________________________________________ (nome e cognome).
Sono presenti i soci di seguito elencati o rappresentati tramite delega:
– ______________________________________________________________________ (Nome e Cognome o ragione sociale) – n. ________________ quote/diritti
– ______________________________________________________________________
– ______________________________________________________________________
(Allegare elenco firme/deleghe quali parte integrante del presente verbale)
Risultano pertanto presenti n. ________________ soci, rappresentanti complessivamente ________________ quote/diritti, a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro ________________.
Il Presidente dichiara l’assemblea validamente costituita ai sensi di legge e dello statuto sociale e posta in discussione il seguente ordine del giorno:
1) Scioglimento della cooperativa e nomina dei liquidatori;
2) Determinazione dei poteri, dei limiti e dell’eventuale compenso dei liquidatori;
3) Indicazioni per la gestione degli adempimenti verso creditori, debitori, dipendenti, Amministrazione Finanziaria e Registro delle Imprese;
4) Nomina del soggetto incaricato della redazione del rendiconto di chiusura e delle formalità di cancellazione;
5) Varie ed eventuali.
Deliberazioni
Punto 1)
Dopo ampia discussione l’Assemblea, con il voto favorevole di _______________ voti, contraria _______________ voti, astenuti _______________ voti, delibera lo scioglimento anticipato della cooperativa __________________________________________________ con decorrenza dalla data odierna/da ________________ (data), ai sensi dell’art. ________________ dello statuto sociale e degli artt. ________________ e seguenti del Codice Civile.
Punto 2)
L’Assemblea nomina quali liquidatori della cooperativa, con i poteri di legge e di statuto, i seguenti soggetti:
– Sig./Sig.ra __________________________________________________ (nome, cognome, data e luogo di nascita, codice fiscale, indirizzo) quale liquidatore unico / primo liquidatore;
– Sig./Sig.ra __________________________________________________ (eventuale secondo liquidatore) / oppure come membri del comitato di liquidazione: ________________.
I liquidatori accettano l’incarico e dichiarano di non trovarsi in cause di incompatibilità. L’assemblea conferisce ai liquidatori i seguenti poteri:
– procedere alla liquidazione dell’attivo e del passivo sociale, con ogni facoltà di incasso e pagamento, anche mediante apertura di conto corrente intestato alla società in liquidazione;
– compiere atti conservativi, dispositivi e ordinari necessari per la gestione della liquidazione, compresa la vendita e cessione di beni mobili e immobili, salvo diversa deliberazione dell’assemblea ________________;
– rappresentare la società in liquidazione nei rapporti con terzi e in giudizio, nominando avvocati e procuratori speciali;
– disporre accensioni e estinzioni di finanziamenti, costituire e svincolare garanzie reali e personali, previa informazione al Registro delle Imprese ove richiesto;
– svolgere ogni altro atto necessario o utile alla chiusura della liquidazione.
L’Assemblea stabilisce che il/i liquidatore/i agirà/agiranno in nome e per conto della società in liquidazione con i seguenti limiti e modalità operative: _____________________________________________________________________ (eventuali limiti, necessità di autorizzazioni assembleari per atti straordinari, ecc.).
La remunerazione dei liquidatori viene fissata in Euro ________________ lordi/forfettari/da definire in base a ________________ / oppure i liquidatori opereranno gratuitamente.
Punto 3)
L’Assemblea incarica i liquidatori di adempiere a tutti gli obblighi verso creditori, dipendenti, enti previdenziali e fiscali, nonché di provvedere alle comunicazioni e iscrizioni necessarie presso il Registro delle Imprese di ________________ per l’annotazione della deliberazione di scioglimento e successiva nomina dei liquidatori, e per la eventuale cancellazione al termine della procedura.
I liquidatori sono altresì autorizzati a:
– predisporre e depositare il bilancio di liquidazione intermedio e il rendiconto finale;
– invitare i creditori a far valere i loro diritti entro il termine di legge/di ________________ giorni;
– adottare le misure necessarie in ordine al rapporto di lavoro con i dipendenti, con riferimento a licenziamenti, eventuali trattative sindacali e adempimenti previdenziali e assicurativi.
Punto 4)
L’Assemblea nomina quale soggetto incaricato della redazione del rendiconto di chiusura e delle formalità di cancellazione presso gli uffici competenti: __________________________________________________ (nome/cognome o ragione sociale e recapiti), con facoltà di ricevere documenti e atti relativi alla liquidazione.
Punto 5)
Non essendovi ulteriori argomenti all’ordine del giorno e fatte salve le comunicazioni di rito, il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore ________________.
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto come segue.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente dell’Assemblea
__________________________________________________ (firma)
_______________________________________ (Nome e Cognome)
Il Segretario
__________________________________________________ (firma)
_______________________________________ (Nome e Cognome)
I Liquidatori
__________________________________________________ (firma)
_______________________________________ (Nome e Cognome)
__________________________________________________ (firma)
_______________________________________ (Nome e Cognome)
Allegati:
– Elenco soci presenti e deleghe;
– Documenti contabili rilevanti: bilancio in data ________________, situazione patrimoniale alla data ________________;
– Eventuali procure o documenti identificativi.
Sede della società:
____________________________________________________________________ (indirizzo completo)
Contatti per comunicazioni relative alla liquidazione:
____________________________________________________________________ (telefono/e-mail)
Data di deposito del verbale presso la sede sociale: ________________
Data di iscrizione al Registro delle Imprese: ________________ (se già effettuata)