Il verbale del Consiglio di Amministrazione relativo all’accertamento della causa di scioglimento è un documento ufficiale redatto quando il Consiglio prende atto che si è verificata una delle condizioni previste dalla legge o dallo statuto che comportano lo scioglimento della società, come ad esempio il venir meno dell’oggetto sociale o la perdita del capitale minimo. In questa sede, il Consiglio discute la situazione, ne dà atto formalmente e delibera di convocare l’assemblea dei soci per adottare le decisioni conseguenti, come la nomina dei liquidatori. Il verbale rappresenta quindi la presa d’atto formale della circostanza che impone l’avvio del procedimento di scioglimento, e costituisce il presupposto per gli adempimenti successivi previsti dalla normativa societaria.
Come scrivere un verbale CDA accertamento causa di scioglimento
Un verbale del Consiglio di Amministrazione (CDA) relativo all’accertamento di una causa di scioglimento di una società deve essere redatto con particolare attenzione, in quanto rappresenta un documento formale e giuridicamente rilevante, destinato a testimoniare la presa d’atto da parte dell’organo amministrativo dell’esistenza di una situazione che impone lo scioglimento della società ai sensi dell’articolo 2484 del Codice Civile.
Innanzitutto, il verbale deve indicare chiaramente la data, l’ora e il luogo di svolgimento della riunione del Consiglio, nonché il nominativo del presidente, del segretario e dei membri presenti, per attestare la regolare costituzione dell’organo e la validità delle deliberazioni adottate. È essenziale riportare se la riunione si sia tenuta in presenza o a distanza, secondo quanto previsto dallo statuto sociale.
Viene poi dato atto dell’ordine del giorno, che deve essere specificatamente riferito all’accertamento dell’eventuale causa di scioglimento. In questa parte del verbale si esplicita che i consiglieri sono stati informati preventivamente e adeguatamente sui motivi che hanno condotto alla convocazione, a garanzia della trasparenza e della consapevolezza delle decisioni.
La parte centrale del verbale riguarda la dettagliata esposizione dei fatti e delle circostanze che hanno portato all’emersione della causa di scioglimento. Questo include una ricostruzione precisa degli elementi oggettivi e soggettivi rilevati dagli amministratori, come ad esempio la perdita del capitale sociale al di sotto del minimo legale, la compiuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale o la scadenza del termine di durata della società. Vanno riportate anche eventuali relazioni, documenti contabili, pareri tecnici o altri atti che hanno supportato l’analisi e la decisione degli amministratori.
È fondamentale che il verbale contenga una descrizione del dibattito avvenuto tra i consiglieri, evidenziando le eventuali posizioni divergenti, le richieste di chiarimento e le argomentazioni poste a sostegno o in opposizione all’accertamento della causa di scioglimento. Questo aspetto è particolarmente importante per dimostrare che la decisione è stata assunta in modo collegiale e informato, con piena assunzione di responsabilità da parte di tutti i consiglieri intervenuti.
Successivamente, viene riportato l’esito della deliberazione, specificando la decisione assunta dal consiglio in merito all’accertamento della causa di scioglimento, con eventuale indicazione del numero di voti favorevoli, contrari e astenuti. Se previsto dallo statuto o richiesto dalla prassi, si menzionano anche gli interventi dei sindaci o dei revisori, qualora presenti.
Infine, il verbale deve dare atto delle determinazioni adottate in conseguenza dell’accertamento, come la convocazione dell’assemblea dei soci per la nomina dei liquidatori o l’assunzione di adempimenti ulteriori, nonché l’impegno a curare gli obblighi di comunicazione agli organi competenti (Registro Imprese). La chiusura del verbale comporta la conferma della lettura e approvazione dello stesso da parte dei presenti, con la sottoscrizione da parte del presidente e del segretario, così da garantirne la piena validità.
La completezza, la chiarezza e la precisione delle informazioni contenute nel verbale rappresentano un requisito imprescindibile affinché il documento possa assolvere ai suoi effetti giuridici e costituisca una fonte fedele e trasparente delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito all’accertamento della causa di scioglimento.
Fac simile verbale CDA accertamento causa di scioglimento
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
___________________________ (Società)
Sede legale: ___________________________
Capitale sociale: € ________________ i.v.
Codice fiscale e iscrizione Registro Imprese di ________________ n. ________________
Oggi, ________________ (data), alle ore ________________, presso la sede sociale in ________________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società ___________________________, regolarmente convocato a norma di statuto.
Sono presenti:
– ___________________________ (Presidente)
– ___________________________ (Consigliere)
– ___________________________ (Consigliere)
– ___________________________ (altri eventuali membri)
Assume la presidenza il Sig./la Sig.ra ___________________________, il quale constata e fa constatare la regolare costituzione dell’adunanza e la presenza del segretario nella persona del Sig./della Sig.ra ___________________________.
Il Presidente, preso atto della situazione patrimoniale ed economica della società, illustra ai presenti che, a seguito di quanto emerso dalla situazione aggiornata al ________________ (data), si è verificata la causa di scioglimento prevista dall’art. 2484, comma 1, n. _______ del Codice Civile, e precisamente ___________________________ (specificare la causa: es. “la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale”, “l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale”, ecc.).
Il Consiglio, dopo ampia discussione, delibera all’unanimità:
1. di accertare il verificarsi della causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. _______ c.c.;
2. di iscrivere senza indugio la presente delibera presso il Registro delle Imprese competente;
3. di convocare l’assemblea dei soci affinché deliberi in merito alla nomina del/i liquidatore/i e agli ulteriori adempimenti di legge.
Null’altro essendovi da deliberare, la seduta è tolta alle ore ________________.
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Presidente ___________________________
Il Segretario ___________________________