Il verbale di aumento del capitale sociale di una cooperativa è il documento scritto che attesta la deliberazione dell’assemblea o dell’organo competente di aumentare il capitale sociale; contiene data, partecipanti, l’esito della votazione, l’importo e le modalità dell’aumento, eventuali modifiche statutarie e le deleghe agli amministratori per l’esecuzione delle iscrizioni e degli adempimenti formali, diventando prova necessaria per l’aggiornamento del registro delle imprese e per dimostrare la regolarità procedurale dell’operazione.
Come scrivere un Verbale aumento capitale sociale cooperativa
Nel verbale che attesta la deliberazione di aumento del capitale sociale di una cooperativa devono essere riportate tutte le informazioni necessarie a ricostruire in modo completo, chiaro e opponibile a terzi le ragioni, le modalità e gli effetti della delibera. Occorre innanzitutto identificare con precisione la società: la ragione sociale, la forma giuridica, la sede legale e i riferimenti identificativi ufficiali (numero di iscrizione al registro delle imprese e codice fiscale o partita IVA), nonché la data, l’ora e il luogo esatto in cui l’assemblea o l’organo competente si è riunito. Devono essere descritte le modalità di convocazione adottate e il richiamo, se pertinente, alle previsioni statutarie e al vigente quadro normativo che legittimano la convocazione e la validità della seduta, in modo da comprovare l’osservanza delle procedure previste per la partecipazione e la validità delle decisioni.
Il verbale deve ricostruire la composizione dell’assemblea o dell’organo deliberante: l’indicazione dei presenti o dei delegati intervenuti con il dettaglio della loro capacità di soci o di rappresentanti, il richiamo ai poteri di rappresentanza esercitati mediante delega o procura, la verifica del quorum iniziale e di eventuali variazioni intervenute durante la seduta, e qualunque dichiarazione di astensione o conflitto d’interesse che possa influire sulla validità o sulla valutazione della delibera. È indispensabile indicare chi ha presieduto la riunione e chi ha svolto le funzioni di verbalizzazione, con le eventuali nomine e accettazioni formali, perché la sottoscrizione del verbale da parte del presidente e del segretario costituisce elemento probatorio essenziale.
Il contenuto dell’ordine del giorno e la specifica proposta sottoposta a votazione vanno riportati integralmente nel testo del verbale: la descrizione deve comprendere le finalità dell’aumento, le motivazioni economiche e strategiche addotte dagli amministratori, l’ammontare complessivo dell’aumento di capitale proposto e l’indicazione del nuovo capitale sociale risultante in caso di approvazione. La modalità dell’aumento deve essere esplicitata in maniera dettagliata, precisando se si tratta di aumento mediante conferimenti in denaro, conferimenti in natura o tramite conversione di crediti o di finanziamenti soci; se è previsto l’emissione di nuove quote o azioni di partecipazione cooperativa, va chiarito il valore nominale, l’eventuale sovrapprezzo, i diritti attribuiti alle nuove quote e la loro classificazione rispetto alle quote esistenti.
Se sono previste clausole particolari relative a diritti di prelazione, opzioni o soggetti aventi diritto a sottoscrivere, la loro disciplina e le modalità operative devono essere descritte con precisione, così come deve essere indicata ogni esclusione o limitazione del diritto di opzione e la motivazione giuridica o statutaria che la legittima, nonché gli eventuali pareri di organi di controllo o di esperti che giustifichino tale scelta. Nel caso di conferimenti in natura o di valutazioni non monetarie, è necessario che il verbale faccia espresso riferimento alla relazione di stima predisposta da uno o più esperti indipendenti, indicando il contenuto essenziale della relazione e allegando detta relazione al verbale; allo stesso modo, per operazioni che richiedano verifiche o pareri obbligatori (ad esempio pareri degli organi di controllo interno o del collegio sindacale), il verbale deve riportare l’avvenuta acquisizione di tali pareri e sintetizzarne gli esiti.
Vanno riportati gli aspetti procedurali relativi alle sottoscrizioni e ai versamenti: il termine entro il quale le nuove quote possono essere sottoscritte, le modalità e le scadenze per il versamento, le eventuali garanzie richieste, le conseguenze del mancato versamento e le regole per l’assegnazione delle quote in caso di sovrasottoscrizione. È altresì importante descrivere le operazioni contabili e statutarie conseguenti all’aumento: la proposta di modifica dell’articolo statutario che riporta l’importo del capitale sociale e il testo esatto della modificazione che si intende iscrivere nello statuto, nonché qualsiasi altra disposizione statutaria che venga adeguata in conseguenza dell’aumento.
Il verbale deve contenere il testo integrale della deliberazione approvata, con l’indicazione nominale e numerica dell’esito della votazione, cioè il numero di voti favorevoli, contrari e le astensioni, in modo da comprovare il raggiungimento delle maggioranze richieste. Se la deliberazione prevede atti complementari o deleghe esecutive, il verbale deve riportare l’incarico conferito (ad esempio alla amministrazione o a specifici amministratori) per l’esecuzione della delibera, con le determinazioni operative e i poteri conferiti per compiere gli adempimenti necessari, incluse eventuali procure o conferimenti di poteri notarili per la trascrizione o l’aggiornamento statutario.
Deve essere inoltre indicato l’elenco della documentazione allegata al verbale e tenuta a corredo, perché costituisce parte integrante della deliberazione: si tratta tipicamente del prospetto informativo, del bilancio e delle relazioni che hanno motivato la proposta, delle relazioni di stima per conferimenti in natura, dei pareri obbligatori del collegio sindacale o di altro organo di controllo, delle deleghe eventualmente rilasciate, nonché di qualsiasi altro documento richiamato in sede di discussione. Il verbale deve infine richiamare gli adempimenti successivi all’approvazione, con la precisazione che verranno eseguite le comunicazioni e le iscrizioni nei registri competenti e che saranno rispettati i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente; è opportuno che il testo indichi la data di redazione del verbale e termini la sottoscrizione degli organi che lo approvano, rendendo così operativa e opponibile la deliberazione.
Fac simile Verbale aumento capitale sociale cooperativa
VERBALE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA COOPERATIVA
L’anno ______________, il giorno ______________ del mese di ______________, alle ore ______________, in ____________________________, presso la sede sociale sita in ______________, si è riunita l’assemblea straordinaria della società cooperativa denominata ______________, con sede legale in ______________, iscritta al Registro delle Imprese di ______________ con numero REA ______________.
Presiede l’assemblea il Sig./la Sig.ra ______________, nella sua qualità di ______________, che nomina a verbalizzare il Sig./la Sig.ra ______________ nella sua qualità di ______________.
Il Presidente constata e dichiara che risultano intervenuti, in proprio o per delega, i soci di seguito elencati:
– ______________ (Cognome e Nome/socio/legale rappresentante) – n. quote ______________ – delega n. ______________
– ______________
– ______________
(Elenco completato su separato foglio che si allega e forma parte integrante del presente verbale)
Il Presidente dà atto che l’assemblea è regolarmente costituita ai sensi dello statuto sociale e della normativa vigente, avendo raggiunto il quorum richiesto per deliberare in sede straordinaria e che risultano presenti complessivamente ______________ soci, titolari di complessive n. ______________ quote/sociali, pari al ______________% del capitale sociale.
Ordine del giorno:
1) Proposta di aumento del capitale sociale sociale a pagamento/versamento/conferimento in natura (barrare la modalità) da Euro ______________ a Euro ______________ mediante emissione di n. ______________ nuove quote/unità sociali del valore nominale di Euro ______________ ciascuna; determinazione delle modalità di sottoscrizione e di liberazione; eventuale attribuzione di diritti di opzione; modifica dell’art. ______________ dello statuto sociale;
2) Conferimento di poteri per la stipula degli atti conseguenti e per l’esecuzione della deliberazione;
3) Varie ed eventuali.
Il Presidente illustra all’assemblea la proposta riguardante l’aumento del capitale sociale nei termini e con le motivazioni illustrati nella relazione predisposta dagli amministratori e allegata al presente verbale.
Dopo ampio dibattito, l’assemblea, con il seguente risultato di votazione:
– Voti favorevoli: ______________ (numero soci e quote)
– Voti contrari: ______________
– Astenuti: ______________
delibera quanto segue.
DELIBERAZIONE 1 — Aumento del capitale sociale
L’assemblea straordinaria dei soci della cooperativa ______________, riunita in data odierna, delibera di aumentare il capitale sociale da Euro ______________ (euro ______________/00) a Euro ______________ (euro ______________/00) mediante emissione di n. ______________ nuove quote/unità sociali, ciascuna del valore nominale di Euro ______________, da offrire in sottoscrizione ai soci attuali secondo le modalità di seguito specificate.
La sottoscrizione delle nuove quote dovrà avvenire nel periodo dal ______________ al ______________, con modalità di pagamento/liberazione in contanti/conferimento in natura (barrare la modalità o specificare): ______________. In caso di conferimento in natura, l’assemblea prende atto della relazione di stima allegata e ne autorizza l’immissione nel patrimonio sociale.
Viene riconosciuto il diritto di opzione in favore dei soci attuali secondo i termini e le condizioni previste dallo statuto (o viene escluso il diritto di opzione con le motivazioni indicate: ______________). In caso di mancata sottoscrizione entro il termine sopra indicato, la possibilità di sottoscrizione delle quote residue è conferita al/ai soggetto/i seguente/i: ______________ alle condizioni di cui sopra.
Le nuove quote saranno soggette alle medesime condizioni statutarie vigenti per le quote già in circolazione, salvo diversa disposizione dell’assemblea indicata nel presente verbale.
DELIBERAZIONE 2 — Modifica dello statuto sociale
L’assemblea, conseguentemente all’aumento di capitale deliberato, delibera di modificare l’art. ______________ dello statuto sociale nella seguente forma:
Testo attuale: ______________
Testo sostituito: “Il capitale sociale è stabilito in Euro ______________, suddiviso in n. ______________ quote/unità sociali del valore nominale di Euro ______________ ciascuna, soggette alle disposizioni statutarie vigenti.”
DELIBERAZIONE 3 — Conferimento di poteri
L’assemblea conferisce agli amministratori/alla persona del Sig./della Sig.ra ______________ i più ampi poteri per porre in essere tutte le attività necessarie e opportune per l’esecuzione della presente deliberazione, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
– la redazione e sottoscrizione dei testi definitivi della documentazione necessaria per la sottoscrizione delle quote;
– la convocazione e gestione del procedimento di sottoscrizione;
– l’accertamento dell’avvenuto versamento/liberazione delle quote sottoscritte;
– la stipula di eventuali atti pubblici o privati, nonché l’esecuzione di tutte le formalità presso il Registro delle Imprese e presso qualsiasi altra Autorità competente per l’iscrizione dell’aumento di capitale e la modifica statutaria;
– la delega a uno o più dei propri componenti o a terzi di tutti gli atti necessari per l’esecuzione della presente deliberazione.
DELIBERAZIONE 4 — Ulteriori disposizioni
L’assemblea inoltre delibera che:
– eventuali oneri e spese inerenti e conseguenti all’operazione saranno a carico della cooperativa;
– il testo della relazione illustrativa predisposta dagli amministratori è allegato al presente verbale e ne costituisce parte integrante.
Con ciò esaurito l’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la discussione e l’assemblea alle ore ______________.
Il presente verbale, letto, approvato e sottoscritto come segue.
Il Presidente: ________________________________ ______________
Il Segretario/Verbalizzante: ________________________________ ______________
Luogo e data: ______________
Allegati:
– Elenco soci intervenuti e relative deleghe: ______________
– Relazione degli amministratori: ______________
– Relazione di stima per eventuali conferimenti in natura: ______________
– Bozza statuto aggiornata: ______________