In qualità di esperto, il verbale del consiglio di amministrazione relativo all’affitto di un’azienda commerciale è il documento formale che registra la deliberazione degli amministratori con cui la società decide di concedere o prendere in locazione un’azienda commerciale; esso attesta la data, i partecipanti, il contenuto della decisione, l’eventuale approvazione delle condizioni essenziali e la nomina dei soggetti autorizzati a perfezionare e sottoscrivere il contratto. Il verbale serve sia come prova interna della regolarità della decisione rispetto allo statuto e alle norme societarie, sia come documento rilevante per terzi e per eventuali adempimenti pubblicitari o fiscali, consentendo di dimostrare che l’operazione è stata approvata dagli organi competenti.
Come scrivere un verbale CDA affitto di azienda commerciale
Il verbale del consiglio di amministrazione relativo all’approvazione di un contratto di affitto d’azienda commerciale deve ricostruire con chiarezza cronologica e sostanziale tutti i passaggi che hanno portato alla decisione, iniziando dall’indicazione formale della data, dell’ora e della sede della riunione e proseguendo con l’elencazione nominativa di chi ha partecipato e di chi era assente, con la specificazione della qualità con cui ciascuno interveniente agisce (amministratore delegato, consigliere indipendente, presidente, consulente esterno incaricato di seguire la trattativa, ecc.), nonché delle eventuali deleghe o procure presentate. Il verbale deve attestare l’esistenza del quorum richiesto dallo statuto per rendere valide le deliberazioni e indicare la persona che ha presieduto la seduta e colui che ha redatto o verbalizzato, descrivendo inoltre la presenza di consulenti tecnici, commerciali, fiscali o legali eventualmente invitati e le loro relazioni verbali o scritte allegate al fascicolo del verbale. È essenziale che il documento ricostruisca il contenuto dell’ordine del giorno, la sequenza degli interventi e le ragioni poste alla base della proposta di affitto d’azienda, con riferimento al business oggetto della locazione, alla sua ubicazione, alla natura degli asset compresi nell’affitto (clientela, marchio, beni materiali e immateriali, brevetti, attrezzature, scorte) e a quanto invece resta escluso, facendo esplicito riferimento agli allegati contrattuali, all’inventario e a eventuali perizie o valutazioni economico-finanziarie che abbiano supportato la determinazione del canone.
Nel corpo della deliberazione occorre riportare in modo puntuale i termini principali del contratto di affitto così come proposti o approvati: l’identificazione delle controparti (con dati societari completi quali ragione sociale, sede, partita IVA e iscrizione al registro delle imprese), la durata dell’affitto, il canone pattuito e le modalità, tempistiche e garanzie di pagamento, le clausole relative a deposito cauzionale, aggiornamenti del canone, cause risolutive e ipotesi di recesso, le previsioni in tema di manutenzione e conservazione degli asset, i limiti all’uso dell’impresa e l’eventuale divieto di subaffitto o cessione. Il verbale deve inoltre documentare le condizioni sospensive o risolutive concordate, le pattuizioni sui rapporti contrattuali in corso che saranno trasferiti o meno al conduttore e le modalità di gestione dei rapporti con i fornitori e i clienti. Se vi sono implicazioni in materia di lavoro, il verbale deve contenere una valutazione sulla ricaduta del trasferimento d’azienda sui rapporti di lavoro, con riferimento alle norme sul trasferimento dei rapporti di lavoro e alle eventuali consultazioni o comunicazioni preventive da effettuare con le rappresentanze sindacali o autorità competenti.
È indispensabile che il verbale renda conto del procedimento di valutazione del conflitto di interessi e, se l’operazione riguarda parti correlate o amministratori o soggetti collegati, che sia descritta la procedura seguita per la gestione delle parti correlate, la disclosure fatta agli altri amministratori e il voto degli interessati, nonché, quando richiesto dallo statuto o dalle normative applicabili, le autorizzazioni speciali adottate. Vanno annotate le considerazioni di carattere economico e finanziario espresse nel corso della riunione, con riferimento all’impatto sul bilancio, alle poste patrimoniali coinvolte, agli eventuali oneri straordinari, alle coperture finanziarie e alla sostenibilità dell’operazione nel medio termine; se la decisione è stata assunta sulla base di report economici, piani industriali o perizie, il verbale deve richiamarne o allegarne copia e indicare eventuali pareri legali o fiscali acquisiti.
La parte finale del verbale deve riportare in modo inequivocabile il testo della deliberazione approvata, con la formula di approvazione utilizzata, e il risultato della votazione, specificando il numero dei voti favorevoli, contrari e le astensioni e annotando eventuali motivazioni di voto dissenzienti o richieste di verbalizzazione particolare da parte dei singoli amministratori. Se la deliberazione attribuisce deleghe operative o procura al rappresentante legale o a uno o più amministratori per perfezionare, firmare e registrare il contratto, occorre indicare i limiti della delega, la durata dell’incarico, i poteri di firma conferiti e l’autorità a compiere atti accessori, nonché l’eventuale mandato a negoziare modifiche entro parametri predeterminati o a trattenere consulenti per l’assistenza alla stipula. Infine il verbale deve indicare l’inserimento degli atti e dei documenti allegati nel fascicolo societario, la conservazione del verbale stesso nel libro delle deliberazioni del consiglio, le modalità di trasmissione e depositi presso il registro delle imprese o altri uffici competenti se l’operazione lo richiede, e concludersi con la sottoscrizione del presidente della seduta e del redattore del verbale, salvo le ulteriori forme di autenticazione o pubblicità richieste dal singolo caso o dallo statuto.
Fac simile verbale CDA affitto di azienda commerciale
Verbale del Consiglio di Amministrazione di ______________ (denominazione sociale)
Data: ______________
Ora: ______________
Sede della riunione: ______________
Il giorno ______________, alle ore ______________, presso la sede sociale di ______________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale/partita IVA ______________, regolarmente convocato nei termini previsti dallo statuto sociale.
Presenti:
– ______________, Presidente del Consiglio
– ______________, Amministratore
– ______________, Amministratore
– ______________, Amministratore
(Indicare eventuali assenti: ______________)
Assiste il Segretario del Consiglio: ______________
Constatato che il Consiglio è validamente costituito ai sensi dell’art. ______________ dello statuto sociale, risultano presenti ______________ membri su ______________; pertanto la riunione è valida per deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Ordine del giorno:
1) Affitto di azienda commerciale e relative determinazioni (stipula contratto, termini economici, conferimento di mandate).
Svolgimento della seduta
Il Presidente apre la discussione sull’argomento all’ordine del giorno e illustra le principali condizioni e motivazioni dell’operazione, riferendo che la società intende ______________ (es. loca llare / affittare / prendere in affitto) l’azienda commerciale consistente in ______________, ubicata in ______________, attualmente di proprietà di ______________ / gestita da ______________.
Sono state esaminate le seguenti principali condizioni economiche e contrattuali proposte:
– Controparte: ______________
– Natura dell’operazione: ______________ (es. affitto d’azienda/locazione aziendale)
– Durata: ______________ (anni/mesi), con decorrenza dal ______________ al ______________
– Canone annuo/periodico: € ______________ (correnti), modalità di pagamento: ______________
– Deposito cauzionale/garanzia: € ______________ / ______________ (tipo di garanzia)
– Clausole particolari: ______________ (es. divieto di concorrenza, inventario, manutenzione, subaffitto, cessione)
– Condizioni sospensive/risolutive: ______________
– Oneri fiscali e spese accessorie: ______________
– Data prevista per la sottoscrizione del contratto definitivo: ______________
– Notai/consulenti incaricati (se già individuati): ______________
Dopo ampia discussione, il Consiglio ha valutato le ricadute dell’operazione sulla situazione patrimoniale ed economica della società e ha ritenuto opportuno procedere secondo le condizioni sopra indicate, fermo restando il potere conferito agli amministratori di definire nel dettaglio i termini negoziali nel rispetto dei limiti di legge e statutari.
Deliberazioni
Il Consiglio, con voti favorevoli ______________, contrari ______________, astenuti ______________, DELIBERA quanto segue:
1) di approvare, in linea principale, l’operazione di affitto dell’azienda commerciale descritta in premessa alle condizioni essenziali indicate nel presente verbale e di procedere alla stipula del relativo contratto;
2) di conferire mandato al/alla Sig./Sig.ra ______________, nelle sue qualità di ______________ (es. Amministratore Delegato/Presidente/Legale Rappresentante), affinché:
a) negozi, definisca e sottoscriva, anche per il tramite di procuratori speciali, il contratto di affitto di azienda con la controparte ______________, nelle forme e con le clausole che riterrà più opportune e comunque conformi alle linee principali approvate dal Consiglio;
b) compia tutti gli atti, le operazioni e le formalità necessarie o opportune per l’esecuzione, la registrazione e la trascrizione del contratto, per l’adempimento degli obblighi fiscali connessi e per ottenere eventuali autorizzazioni o nulla osta da parte di terzi e pubbliche amministrazioni;
c) apponga, se necessario, le eventuali garanzie, fideiussioni o depositi cauzionali nell’interesse della società e assuma gli impegni accessori strettamente necessari per la piena efficacia dell’operazione;
d) conferisca, in caso di necessità, procure e deleghe speciali a consulenti legali, notarili o a terzi per la stipula o la registrazione del contratto e per il compimento di ogni atto amministrativo collegato all’operazione;
3) di demandare al/alla medesimo/a mandatario ogni più ampio potere di firma, rappresentanza, dichiarazione e comunicazione, e di compiere ogni altro atto utile e necessario per dare piena esecuzione alla presente delibera.
4) di imputare le spese derivanti dall’operazione al capitolo di bilancio/voce ______________ e di incaricare l’ufficio amministrativo di predisporre i necessari adempimenti contabili e fiscali.
5) di autorizzare la pubblicazione e/o comunicazione agli organi societari competenti (collegio sindacale, assemblea dei soci, ecc.) e, ove previsto, la comunicazione ai terzi interessati secondo quanto stabilito dalla normativa vigente.
Non essendovi ulteriori argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ______________.
Il presente verbale, redatto in forma sintetica, viene approvato e sottoscritto come segue.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: ________________________________ ______________
Il Segretario: ________________________________ ______________
Allegati:
– Documento/bozza contratto: ______________
– Relazione illustrativa: ______________
– Pareri legali/consulenze: ______________