Il verbale del consiglio di amministrazione che dispone il differimento del termine per l’approvazione del bilancio è il documento ufficiale che registra la delibera con cui il CDA posticipa la data prevista per l’approvazione del bilancio d’esercizio; esso attesta le motivazioni tecniche o organizzative che giustificano la proroga, richiama la norma statutaria o di legge che consente il differimento, indica il nuovo termine fissato e riporta le presenze, le dichiarazioni rilevanti e le firme dei soggetti che hanno partecipato alla decisione. Questo atto ha valore probatorio e consente di dimostrare la regolarità della procedura nei confronti dei soci, dei revisori e delle autorità competenti, oltre a dover rispettare eventuali obblighi di comunicazione o deposito previsti dalla normativa societaria.
Come scrivere un verbale CDA differimento termine approvazione bilancio
Il verbale del Consiglio di Amministrazione relativo al differimento del termine per l’approvazione del bilancio deve contenere una ricostruzione completa e documentata della riunione, sufficiente a ricostruire in modo univoco le ragioni, il percorso decisionale e gli effetti giuridici della deliberazione. Occorre identificare con precisione la società (ragione sociale, forma giuridica, sede legale e, se utile, numero di iscrizione al Registro delle Imprese o codice fiscale), la data, l’ora e il luogo della riunione, nonché la modalità di svolgimento se diversa dalla presenza fisica (teleconferenza, videoconferenza). Deve risultare con chiarezza chi ha convocato e presieduto la seduta, chi ha svolto le funzioni di segretario o di verbalizzante, l’elenco dei partecipanti con indicazione del loro ruolo (amministratori presenti, assenti, consiglieri delegati, sindaci o componente del collegio sindacale presenti), l’eventuale rappresentanza mediante delega e la verifica del quorum costitutivo e deliberativo necessario per la validità della decisione. È essenziale riportare l’ordine del giorno e la formulazione precisa della proposta sottoposta a deliberazione, nonché gli atti e i documenti esaminati e allegati al verbale (bozze di bilancio, documenti di lavoro, relazioni di management, pareri legali, lettera della società di revisione, perizie o due diligence) che hanno fondato la valutazione del Consiglio.
Il nucleo motivazionale della decisione deve essere descritto in modo dettagliato: le ragioni che giustificano il differimento del termine, con riferimento alle esigenze concrete emerse (ad esempio la necessità di predisporre il bilancio consolidato, la complessità di operazioni straordinarie in corso, la valutazione di poste di bilancio rilevanti, l’attesa di informazioni da terzi, indagini o richieste di chiarimenti da parte della società di revisione o di autorità competenti) e la valutazione comparativa fra i tempi ordinari e i tempi necessari. Il verbale deve altresì richiamare il fondamento normativo e statutario a cui il Consiglio si è attenuto per decidere il differimento, indicando se la proroga rientra nelle previsioni dello statuto sociale o della normativa applicabile e precisando la nuova scadenza fissata in termini calendariali (data esatta o termine in giorni) o con l’indicazione delle condizioni che la determinano.
La parte decisoria del verbale deve riportare la formulazione della delibera approvata, con testo chiaro ed inequivocabile dell’atto deliberativo e con l’indicazione delle responsabilità operative assegnate (ad esempio l’incarico alla Direzione Amministrazione e Finanza di predisporre la documentazione integrativa, l’affidamento al presidente o all’amministratore delegato di compiere gli adempimenti necessari). Devono essere annotate le modalità e il risultato della votazione, con l’indicazione dei voti favorevoli, contrari e delle astensioni e, se ritenuto rilevante, il nominativo di chi si è astenuto o ha votato contro e il motivo rilevato in sede di discussione. Se il differimento comporta obblighi di comunicazione verso organi di controllo interni (collegio sindacale, organo di revisione legale) o esterni (Registro delle Imprese, autorità di vigilanza, mercato regolamentato), il verbale dovrà contenere l’impegno a darne tempestiva informativa e la descrizione delle azioni che verranno intraprese per adempiere a tali obblighi, compresa l’eventuale delega a soggetti incaricati per i depositi o le pubblicazioni previste dalla legge.
È opportuno che il verbale elenchi i documenti e le informazioni che il Consiglio ha ritenuto necessari per deliberare e che restino allegati: relazioni illustrative, pareri professionali, note di valutazione e corrispondenza con la società di revisione. Va registrata qualsiasi comunicazione ricevuta nel corso della riunione (ad esempio pareri del collegio sindacale o della società di revisione) e l’eventuale consenso espresso dagli organi di controllo alla proroga, quando tale consenso sia richiesto o sia stato acquisito. Il verbale dovrebbe inoltre precisare le conseguenze operative sul procedimento di approvazione del bilancio: la nuova tempistica per la convocazione dell’assemblea dei soci, gli aggiornamenti alle attività di revisione e controllo interno, e l’eventuale effetto su scadenze fiscali o su obblighi informativi verso i mercati, con l’indicazione di chi è incaricato di monitorare gli adempimenti successivi.
Infine il verbale deve riportare la dichiarazione di approvazione del contenuto delle risultanze medesime, la firma del presidente del Consiglio e del verbalizzante o segretario, e l’indicazione della conservazione del documento e degli allegati, con l’avvertenza che copia del verbale sarà a disposizione degli organi competenti e degli eventuali soggetti interessati nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente. Tutto quanto redatto deve consentire, a lettura del solo documento, di ricostruire la piena legittimità della decisione, le motivazioni fattuali e giuridiche, le determinazioni assunte e le responsabilità a cui sono affidati i successivi adempimenti.
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VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
della società ______________
Data: ______________
Luogo: ______________
Ora di inizio: ______________
Il giorno ______________, alle ore ______________, presso la sede sociale di ______________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società ______________.
Presenti:
– ______________ (Presidente)
– ______________
– ______________
– ______________
Assenti:
– ______________
Funge da segretario della riunione il/la Sig./Sig.ra ______________.
Il Presidente, Sig./Sig.ra ______________, constatato che il Consiglio è validamente costituito ai sensi dello statuto sociale con la presenza di n. __ su __ Consiglieri, dichiara aperta la seduta e passa alla trattazione dell’ordine del giorno.
Ordine del giorno:
1) Differimento del termine per l’approvazione del bilancio d’esercizio relativo all’esercizio chiuso al ______________;
2) Varie ed eventuali.
Il Presidente illustra le ragioni che rendono opportuno il differimento del termine per l’approvazione del bilancio, tra cui: ______________.
Dopo ampia discussione, il Consiglio, con il seguente esito della votazione: favorevoli ______________, contrari ______________, astenuti ______________, delibera quanto segue.
Deliberazioni:
1) Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della situazione esposta e ritenuto opportuno e necessario il differimento, delibera di differire il termine per l’approvazione del bilancio d’esercizio relativo all’esercizio chiuso al ______________, fissando quale nuovo termine per l’approvazione la data del ______________ (ovvero: fino al ______________), fatte salve ulteriori determinazioni da assumere in futura sede assembleare e nel rispetto della normativa vigente.
2) Il Consiglio incarica il Presidente, Sig./Sig.ra ______________, e/o il Direttore Generale Sig./Sig.ra ______________, di porre in essere tutte le attività necessarie e gli adempimenti consequenziali al presente provvedimento, ivi inclusa la convocazione dell’Assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio, la predisposizione e la trasmissione di tutta la documentazione richiesta dagli organi di controllo e dalle autorità competenti, nonché la firma di ogni atto inerente e consequenziale.
3) Il Consiglio autorizza il Presidente a compiere tutte le comunicazioni previste dalla normativa e dallo statuto sociale relative al differimento del termine, comprese eventuali comunicazioni al collegio sindacale, alla società di revisione e agli organi di controllo competenti.
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ______________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Data: ______________
Il Presidente: ________________________________ (______________)
Il Segretario: ________________________________ (______________)
Consiglieri presenti:
1) ________________________________ (______________)
2) ________________________________ (______________)
3) ________________________________ (______________)
4) ________________________________ (______________)