Si tratta del verbale redatto dal Consiglio di Amministrazione che registra la proposta di aumentare il capitale sociale: documento formale che espone le ragioni economiche e patrimoniali dell’operazione, l’importo e le modalità (aumento con emissione di nuove azioni, in denaro o per conferimento, con o senza diritti di opzione), la proposta di modifica statutaria se necessaria e l’eventuale delega ai soggetti incaricati di attuare la delibera. Ha valore probatorio e funziona da atto preparatorio per la convocazione dell’assemblea straordinaria dei soci, la cui approvazione è in genere richiesta per rendere operativo l’aumento; successivamente seguono gli adempimenti formali previsti dal codice civile e la trascrizione o la trasmissione al Registro delle Imprese, oltre alle eventuali formalità notarili e comunicazioni agli organi di controllo o al mercato in caso di società quotate.
Come scrivere un verbale CDA proposta aumento capitale sociale
Nel redigere il verbale del consiglio di amministrazione che propone un aumento del capitale sociale occorre indicare con precisione tutti gli elementi identificativi della riunione e un quadro giuridico, economico e operativo che permetta tanto ai soci quanto agli organi di controllo e ai terzi di comprendere la natura, le ragioni e gli effetti dell’operazione proposta. Il verbale deve aprirsi con la data, il luogo e l’ora della convocazione, l’indicazione del presidente del consiglio e del segretario verbalizzante, nonché l’elenco dei componenti presenti, assenti e/o collegati in remoto e la verifica del collegio sindacale o del revisore legale quando presente: si deve far constare il raggiungimento del numero legale per la validità della seduta, con esplicitazione della modalità di convocazione e dell’ordine del giorno così come comunicato. È opportuno riferire se sono state depositate o comunicate in anticipo documentazioni integrative, relazioni o pareri, e se qualcuno ha formulato dichiarazioni di conflitto di interesse rilevanti ai sensi dello statuto o della normativa vigente.
Deve seguire una esposizione motivata delle ragioni aziendali che giustificano l’aumento di capitale: la descrizione degli obiettivi strategici e finanziari che l’operazione intende conseguire, le ricadute previste sull’assetto patrimoniale e sull’equilibrio economico dell’impresa, nonché eventuali alternative considerate. Il verbale deve specificare la natura dell’aumento: se si tratta di aumento a pagamento, gratuito, mediante incorporazione di riserve, tramite conferimenti in natura o servizi, o mediante conversione di debiti o strumenti finanziari convertibili; nel caso di conferimenti in natura dovrà essere menzionato l’obbligo della relazione giurata dell’esperto indipendente e l’eventuale relazione degli amministratori, con richiamo all’allegazione di tali documenti al verbale e, se presente, alla presa d’atto dell’esito della valutazione.
Devono essere chiaramente indicati gli elementi numerici e tecnici dell’operazione proposta: l’ammontare dell’aumento, l’eventuale limite massimo e minimo, l’indicazione del nuovo capitale sociale risultante, il numero delle nuove azioni o quote da emettere, il valore nominale unitario e, se diverso dal nominale, il valore di emissione e il prezzo di sottoscrizione. Quando l’operazione prevede diritti particolari o diverse classi di strumenti, il verbale dovrà descrivere i diritti patrimoniali e amministrativi delle nuove azioni o quote, eventuali clausole di prelazione o di opzione, la disciplina del godimento delle azioni, nonché le modalità e i termini di sottoscrizione e versamento, con l’indicazione dei conti correnti o modalità di versamento e dei termini ultimi per il perfezionamento della sottoscrizione. Se si intende procedere con la delega agli amministratori per la determinazione di termini e modalità esecutive, il verbale deve riportare i poteri conferiti, i limiti temporali e materiali della delega e la necessità o meno di ulteriori approvazioni assembleari.
Il documento deve recare esplicito riferimento alla normativa societaria e allo statuto applicabili, specificando se l’aumento presuppone la modifica dell’atto costitutivo o dello statuto e quindi la convocazione dell’assemblea dei soci per la relativa delibera straordinaria, oppure se l’organo delegato può provvedere ai sensi delle norme statutarie. Nel caso di rinuncia totale o parziale del diritto di opzione da parte dei soci, o in presenza di operazioni che comportino un’offerta al pubblico o a terzi, è necessario riportare le motivazioni e, se richiesto dalla legge o dall’autorità di vigilanza, l’indicazione delle informazioni che verranno rese al mercato e l’impegno a predisporre il prospetto informativo.
Il verbale dovrebbe altresì documentare gli aspetti di compliance e di controllo previsti dalla normativa: la comunicazione e l’acquisizione dei pareri obbligatori, quali quelli del collegio sindacale o dei revisori, nonché dei consulenti esterni incaricati della valutazione dei conferimenti o della due diligence; se necessari, la menzione di pareri legali, fiscali e contabili riferiti all’operazione e la decisione di allegarli alla documentazione destinata all’assemblea. Vanno altresì riportate le implicazioni contabili e fiscali stimate, il modo in cui si prevede di destinare le somme raccolte e l’indicazione di eventuali oneri e spese a carico della società o a carico dei sottoscrittori.
Il verbale deve riportare la proposta concreta che il consiglio sottopone all’assemblea dei soci, testualmente formulata, in modo che la convocazione e la proposta di deliberazione possano essere immediatamente ricavate dal documento; nel caso in cui il consiglio eserciti direttamente poteri di aumento, il testo della delibera assunta deve essere riportato integralmente, comprensivo delle deleghe operative, delle facoltà di emissione di azioni anche prive di valore nominale, della possibilità di emissione con sovrapprezzo e delle clausole di conversione o opzione se previste. È fondamentale che il verbale documenti l’esito della votazione, con indicazione dei voti favorevoli, contrari e delle astensioni, e che sia sottoscritto da chi ha presieduto la seduta e dal segretario verbalizzante.
Infine, il verbale deve contenere istruzioni per gli adempimenti successivi: l’impegno a depositare la documentazione necessaria per la pubblicità vis-à-vis del registro delle imprese, la redazione e la messa a disposizione dei documenti per i soci e per i terzi, l’eventuale predisposizione del prospetto informativo, nonché la registrazione delle modifiche statutarie e societarie conseguenti. La corretta tenuta e conservazione del verbale è essenziale perché costituisce titolo probatorio per l’avvio delle procedure di aumento, per l’iscrizione agli uffici competenti e per far valere gli effetti dell’operazione nei confronti dei terzi.
Fac simile verbale CDA proposta aumento capitale sociale
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Società: ______________
Verbale n.: ______________
Data: ______________
Ora: ______________
Luogo: ______________
Presidente: ______________
Segretario verbalizzante: ______________
Presenti:
– ______________ (Presidente)
– ______________ (Amministratore)
– ______________ (Amministratore)
– ______________ (Amministratore)
Assenti: ______________
Costituito il Consiglio di Amministrazione in numero legale, il Presidente assume la presidenza e nomina quale Segretario il Sig./la Sig.ra ______________ che provvede alla redazione del presente verbale.
Ordine del giorno:
1) Proposta di aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. ______________ dello Statuto e degli art. ______________ del Codice Civile: determinazione dell’importo, delle modalità, della decorrenza, dell’eventuale sovrapprezzo, della durata dell’offerta e dell’eventuale esclusione o limitazione del diritto di opzione; conferimento di ogni necessaria delega esecutiva;
2) Varie ed eventuali.
Il Presidente illustra le ragioni e le finalità dell’operazione, indicate come segue:
– Finalità dell’aumento: ______________
– Necessità finanziarie e piano di utilizzo dei proventi: ______________
Premesso che:
– Il capitale sociale attuale è di Euro ______________, suddiviso in ______________ azioni/quote del valore nominale di Euro ______________ ciascuna;
– Lo Statuto sociale prevede la possibilità per il Consiglio di procedere all’aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. ______________ (se applicabile);
– Si ritiene opportuno procedere con le modalità qui di seguito indicate,
il Consiglio discute e decide quanto segue.
Deliberazioni proposte e approvate:
1) Il Consiglio, preso atto delle motivazioni sopra esposte, propone di sottoporre all’Assemblea dei soci, convocata ai sensi di legge e di Statuto in prima convocazione per il giorno ______________ alle ore ______________ presso ______________ e, in seconda convocazione per il giorno ______________ alle ore ______________ presso ______________, la seguente proposta di delibera di aumento del capitale sociale:
a) Aumento del capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro ______________ (in lettere: ______________) mediante emissione di nuove azioni/quote ordinarie/preferenziali (barrare) ______________, aventi le seguenti caratteristiche:
– Numero massimo di azioni/quote da emettere: ______________;
– Valore nominale per azione/quota: Euro ______________;
– Eventuale sovrapprezzo per azione/quota: Euro ______________;
– Categoria delle azioni/quote: ______________;
– Diritti connessi alle nuove azioni/quote: ______________.
b) Modalità di sottoscrizione: sottoscrizione in denaro/conferimento in natura (barrare) ______________; termini per la sottoscrizione: dal ______________ al ______________ (oppure termine determinato in giorni: ______________); modalità di versamento: ______________.
c) Diritto di opzione: il diritto di opzione ai soci sarà esercitabile per il periodo dal ______________ al ______________ in conformità all’art. ______________ del Codice Civile. Si propone, altresì, di proporre all’Assemblea l’eventuale esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell’art. ______________ del Codice Civile e dello Statuto, per le seguenti ragioni: ______________ (se applicabile).
d) Prezzo e criteri di determinazione del prezzo di emissione (se diverso dal valore nominale): ______________.
e) Decorrenza dei diritti patrimoniali e amministrativi delle nuove azioni/quote: a far data dal ______________.
f) Eventuale acquisto di azioni/quote proprie in relazione all’operazione: ______________ (se applicabile).
2) In alternativa (se il Consiglio è titolare di delega ai sensi di Statuto/Assemblea):
Il Consiglio, nella sua qualità di organo delegato, delibera di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro ______________, in una o più volte, entro il termine del ______________, conferendo ai sottoscrittori il seguente pacchetto di condizioni: numero massimo di azioni/quote ______________, valore nominale ______________, sovrapprezzo ______________, modalità di sottoscrizione ______________, esclusione/limitazione del diritto di opzione (se prevista) ______________.
3) Conferimento di delega esecutiva:
Il Consiglio conferisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all’Amministratore Delegato Sig./Sig.ra ______________ (congiuntamente/singolarmente) i poteri, con facoltà di sub-delega, di:
– definire e perfezionare i termini, le modalità e le condizioni definitive dell’aumento di capitale, inclusi l’eventuale prezzo definitivo di emissione, il sovrapprezzo, il numero effettivo di azioni/quote da emettere e la decorrenza dei diritti;
– predisporre e sottoscrivere ogni atto, documento, dichiarazione e comunicazione necessario o utile per l’esecuzione della delibera assembleare e/o consiliare relativa all’aumento di capitale, ivi compresi contratti con intermediari, banche, consulenti, promotori dell’offerta e autorità competenti;
– proporre, ove necessario, eventuali modifiche di dettaglio al testo della proposta di delibera da sottoporre all’Assemblea, purché non sostanziali, e adottare le relative determinazioni esecutive;
– adempiere a tutte le formalità previste dalla normativa vigente e dallo Statuto per la sottoscrizione, l’emissione e la registrazione delle nuove azioni/quote.
Le suddette deleghe sono conferite con ogni più ampio potere e facoltà, ivi inclusa la facoltà di stabilire eventuali clausole accessorie, di procedere ad atti di mera esecuzione e di stipulare tutti i contratti necessari per l’esecuzione dell’aumento di capitale.
4) Il Consiglio autorizza il Presidente e il Segretario a far effettuare la registrazione, l’iscrizione nel Registro delle Imprese e le pubblicazioni previste dalla normativa, nonché a rilasciare le attestazioni e le dichiarazioni richieste dalle autorità competenti.
Non essendovi altre questioni all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ______________.
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto come segue.
Il Presidente: ________________________________ ______________
Il Segretario verbalizzante: ________________________________ ______________
(Per presa visione)
Amministratori presenti:
1) ________________________________ ______________
2) ________________________________ ______________
3) ________________________________ ______________
Allegati:
– Proposta di delibera per l’Assemblea: ______________
– Documentazione economico-finanziaria a supporto: ______________
– Relazione degli Amministratori: ______________