Il verbale del Consiglio di Amministrazione relativo al trasferimento della sede legale nello stesso comune è il documento formale che riporta la deliberazione degli amministratori con cui si stabilisce il nuovo indirizzo all’interno della medesima municipalità; serve a dare prova della decisione e a legittimare gli adempimenti amministrativi e fiscali conseguenti, come la comunicazione al Registro delle Imprese, agli uffici tributari e ai terzi interessati. Di norma, quando lo spostamento avviene nello stesso comune non è necessaria la modifica dello statuto, salvo che quest’ultimo riporti espressamente l’indirizzo preciso, nel qual caso la variazione richiede atto notarile e registrazione specifica; il verbale, correttamente sottoscritto, rimane comunque il documento essenziale per l’aggiornamento degli atti societari e per dimostrare la volontà degli organi sociali.
Come scrivere un verbale CDA trasferimento sede legale nello stesso comune
Il verbale del Consiglio di Amministrazione che decide il trasferimento della sede legale all’interno dello stesso comune deve contenere, in modo chiaro e documentato, tutti gli elementi che rendono immediatamente comprensibile la decisione e ne consentono l’iscrizione e la registrazione nei repertori societari e camerali. Per prima cosa il verbale deve identificare in apertura la società con la ragione sociale esatta, la forma giuridica, il codice fiscale/partita IVA e la sede attuale così come risultano dagli atti e dal Registro delle Imprese. Deve quindi indicare data, ora e luogo della riunione nonché la modalità di svolgimento (in presenza, telematico o misto) e la regolarità della convocazione richiamando eventualmente la norma statutaria o la delega che ha consentito la convocazione secondo le modalità seguite. È altresì indispensabile riportare l’elenco completo dei presenti con la loro qualifica (amministratori, sindaci, segretario verbalizzante, eventuali delegati o procuratori) e la forma di eventuali deleghe o rappresentanze, precisando che persone sono intervenute e con quale titolo e riepilogando lo stato del quorum di costituzione e la validità della seduta, con la dichiarazione che il Consiglio è legittimato a deliberare sulla materia oggetto dell’ordine del giorno.
Nel corpo del verbale si deve descrivere con precisione l’ordine del giorno e la discussione svolta in merito al trasferimento della sede legale, oltre a esporre le motivazioni che hanno portato alla proposta (ragioni logistiche, organizzative, fiscali, esigenze di spazio, vicinanza a fornitori o clienti, ecc.), laddove rilevanti ai fini della documentazione e per eventuali controlli amministrativi. Deve essere indicato in maniera inequivocabile l’indirizzo completo della nuova sede all’interno dello stesso comune, comprensivo di via/piazza, numero civico, eventuale piano o unità, CAP e comune, e va specificata la decorrenza temporale della variazione: la data dalla quale la sede si intenderà trasferita ai fini dell’efficacia verso terzi e verso il Registro delle Imprese. Se il trasferimento comporta contestualmente lo spostamento di unità operative o sedi secondarie, o se riguarda solo la sede legale senza modifiche di altre sedi, il verbale deve chiarire tale circostanza.
Il testo del provvedimento deliberativo deve essere riportato integralmente e con formula di decisione netta e specifica: la delibera che trasferisce la sede legale da indirizzo “X” a indirizzo “Y” con l’indicazione della data di efficacia; la determinazione se il cambiamento comporti o meno la modifica dell’atto costitutivo o dello statuto; e la precisa delega agli amministratori o ad un amministratore delegato di compiere tutte le formalità necessarie per l’aggiornamento dei registri societari e per l’iscrizione della variazione presso il Registro delle Imprese, nonché per il compimento di eventuali ulteriori comunicazioni agli enti pubblici, all’Agenzia delle Entrate, agli istituti bancari e ai terzi interessati. Se lo statuto richiede specifiche formalità (ad esempio deliberazione assembleare o forma notarile per modifiche statutarie), il verbale deve richiamare la norma statutaria e dichiarare se la delibera adottata è sufficiente o se è previsto un ulteriore adempimento assembleare o notarile.
La documentazione della votazione è parte fondamentale del verbale: occorre riportare l’esito della votazione con chiarezza, indicando che la delibera è stata approvata e specificando il numero o la percentuale dei voti favorevoli, contrari e astenuti in modo tale da rendere verificabile la legittimità della decisione a fronte dei quorum richiesti. È opportuno che il verbale contenga anche la manifestazione della volontà di procedere immediatamente agli adempimenti previsti dalla legge e dallo statuto, nominando la persona o le persone incaricate a sottoscrivere e depositare la documentazione presso il Registro delle Imprese e a intraprendere ogni azione necessaria, incluse l’eventuale integrazione di documenti richiesti e la firma di attestazioni o dichiarazioni complementari.
Ai fini della correttezza formale devono essere menzionati e allegati al verbale tutti i documenti che hanno supportato la decisione o che sono necessari per l’iscrizione, come copie di deleghe, eventuali pareri, documentazione catastale o contrattuale relativa alla nuova sede e, se richiesto, copia dei documenti di identità dei sottoscrittori. Il verbale deve infine indicare la redazione e la conservazione: la dicitura che il presente verbale verrà trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e che copia conforme sarà depositata o trasmessa agli organi previsti e, soprattutto, deve contenere le sottoscrizioni del presidente della lezione e del verbalizzante o segretario, ovvero dei soggetti che la legge o lo statuto richiedono per la validità del verbale. Per completezza e tutela, il verbale può altresì riportare una dichiarazione che la trascrizione nelle scritture sociali e la successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese saranno eseguite nei termini di legge e che la società provvederà a tutte le comunicazioni previste.
Infine, poiché la competenza a deliberare il trasferimento e la relativa procedura possono variare in relazione alla forma societaria e alle clausole statutarie, è buona prassi che il verbale richiami la norma statutaria o la disposizione di legge che attribuisce la competenza al Consiglio di Amministrazione o, se del caso, dichiari l’adozione della decisione in adempimento a quanto stabilito dall’assemblea, accompagnando il tutto con una nota che evidenzi se il trasferimento non comporta modifica statutaria o, se necessario, l’avvio della procedura di modifica statutaria con i relativi adempimenti. In caso di dubbi o criticità sulla forma richiesta per la validità dell’atto, è consigliabile prevedere nella delibera l’acquisizione del parere legale o la richiesta di rogito notarile e riportarne l’esito nel verbale.
Fac simile verbale CDA trasferimento sede legale nello stesso comune
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
L’anno ______________, il giorno ______________ del mese di ______________, alle ore ______________, in ______________, presso la sede legale della Società/altro luogo ______________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società ______________, capitale sociale ______________, iscritta al Registro delle Imprese di ______________ al n. ______________, codice fiscale/partita IVA ______________.
Sono presenti i signori:
– ______________, nella sua qualità di Presidente/Amministratore ______________;
– ______________, nella sua qualità di Amministratore ______________;
– ______________, nella sua qualità di Amministratore ______________;
(Elencare tutti gli intervenuti) ______________.
Assenti giustificati/assenti: ______________.
Il Presidente del Consiglio è ______________, che assume la presidenza dell’assemblea. Il Presidente nomina quale segretario verbalizzante ______________, il quale accetta e redige il presente verbale.
Il Presidente constata:
– che il Consiglio è stato regolarmente convocato in conformità a statuto e normativa vigente mediante ______________ inviata in data ______________;
– la regolarità della costituzione del Consiglio ai fini della validità dell’adunanza.
Il Presidente pone all’ordine del giorno il seguente punto:
1) Trasferimento della sede legale della Società nello stesso Comune di ______________, da ______________ (indirizzo completo) a ______________ (indirizzo completo); eventuali modifiche statutarie conseguenti; adempimenti e deleghe.
Il Presidente illustra le ragioni del trasferimento della sede legale e propone al Consiglio di deliberare quanto segue.
Dopo ampia discussione, con voti espressi come di seguito:
– voti favorevoli ______________;
– voti contrari ______________;
– astenuti ______________;
il Consiglio di Amministrazione, all’unanimità/maggioranza (barrare la dicitura corretta) DELIBERA
1) di trasferire la sede legale della Società, restando la stessa nel Comune di ______________, dall’indirizzo ______________ all’indirizzo ______________, con effetto a decorrere dal ______________;
2) di dare atto che la presente delibera comporta/modifica l’art. ______________ dello Statuto sociale, sostituendo la dicitura relativa alla sede legale con la seguente: “La sede legale è in ______________, Via/Piazza ______________ n. ______________”;
3) di approvare il testo della nuova formulazione dell’articolo di Statuto relativo alla sede legale (se necessario) e di confermare che ogni altro articolo dello Statuto rimane invariato;
4) di conferire ampia e piena facoltà al Presidente del Consiglio e/o all’Amministratore Delegato/Amministratore ______________, separatamente o congiuntamente, con potere di sostituzione, affinché compiano tutti gli atti necessari e/o opportuni per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: sottoscrivere e depositare presso il Registro delle Imprese competente ogni documento richiesto, richiedere l’annotazione della modifica statutaria, provvedere agli adempimenti fiscali e amministrativi conseguenti, nonché effettuare ogni comunicazione verso terzi e pubbliche amministrazioni.
5) di autorizzare il Presidente/Amministratore ______________ a firmare il presente verbale e provvedere al suo deposito e registrazione presso gli uffici competenti.
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore ______________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: ________________________________ ______________
Il Segretario verbalizzante: ________________________________ ______________
Amministratori presenti:
– ________________________________ ______________
– ________________________________ ______________
– ________________________________ ______________
Data: ______________
Luogo: ______________