Il verbale del Consiglio di Amministrazione relativo all’acquisto di un ramo d’azienda è un documento ufficiale che attesta quanto discusso e deliberato dal CDA di una società riguardo l’operazione di acquisizione di una parte specifica di un’altra azienda. In questo verbale vengono riportate le motivazioni, le condizioni principali dell’acquisto, le valutazioni effettuate, l’eventuale approvazione della transazione e le deleghe operative per portare a termine l’operazione. Rappresenta quindi il resoconto formale delle decisioni prese dall’organo amministrativo, necessario sia per ragioni di trasparenza interna che per obblighi legali e di tutela verso soci e terzi.
Come scrivere un verbale CDA acquisto ramo di azienda
Nel redigere un verbale di Consiglio di Amministrazione relativo all’acquisto di un ramo d’azienda, è fondamentale che il documento riporti in modo chiaro e dettagliato tutte le informazioni necessarie a testimoniare la correttezza e la trasparenza della deliberazione assunta. Il verbale deve innanzitutto identificare con precisione la società, indicando la data, l’ora e il luogo della riunione, nonché i nominativi dei consiglieri presenti e assenti, specificando se la convocazione è avvenuta in conformità alle disposizioni statutarie.
Viene descritto il motivo per cui il Consiglio è stato convocato, ossia la discussione e l’approvazione dell’operazione di acquisto di un ramo d’azienda. A questo punto, è necessario illustrare il contesto e le ragioni strategiche che hanno portato a valutare l’operazione, evidenziando gli obiettivi perseguiti e gli eventuali vantaggi competitivi attesi. Il verbale dovrebbe quindi riportare una dettagliata esposizione delle caratteristiche del ramo d’azienda oggetto di acquisto, specificando quali beni, rapporti contrattuali, dipendenti, autorizzazioni, marchi, brevetti e altre componenti siano inclusi nella transazione, nonché eventuali esclusioni rilevanti.
Un aspetto centrale è la descrizione delle modalità con cui è stata valutata l’operazione. Vanno descritte le analisi svolte, le perizie eventualmente acquisite, le valutazioni economiche e finanziarie, i rischi identificati e le verifiche di due diligence eseguite. Il verbale deve inoltre dare conto dei pareri espressi da eventuali consulenti esterni e delle opinioni formulate dai membri del Consiglio durante la discussione, evidenziando eventuali divergenze o perplessità sollevate.
Risulta essenziale documentare gli aspetti contrattuali dell’operazione, come il prezzo di acquisto, le modalità di pagamento, le condizioni sospensive o risolutive, nonché gli impegni assunti dalle parti, comprese eventuali garanzie e clausole di non concorrenza. Devono essere riportate le informazioni sugli impatti organizzativi, fiscali e giuslavoristici dell’operazione e sulle modalità di integrazione del ramo acquisito nell’organizzazione esistente.
Infine, il verbale deve riportare in modo trasparente la deliberazione adottata, indicando l’esito della votazione, eventuali astensioni o voti contrari, e le deleghe eventualmente conferite agli amministratori per la sottoscrizione degli atti e l’espletamento delle formalità necessarie. È importante che il documento venga redatto in modo completo e puntuale per garantire la tracciabilità delle decisioni e tutelare la responsabilità degli amministratori.
Fac simile verbale CDA acquisto ramo di azienda
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
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In data _________________ alle ore ______ presso la sede legale della Società _______________________, in __________________________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione, regolarmente convocato, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
– Acquisto ramo di azienda ____________________________.
Presiede la riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig./Sig.ra ____________________________. Assume le funzioni di Segretario il/la Sig./Sig.ra ____________________________.
Constatata la presenza dei Consiglieri:
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– ____________________________
– ____________________________
– ____________________________
– ____________________________
Il Presidente dichiara la seduta validamente costituita e apre la discussione sul punto all’ordine del giorno.
Il Presidente illustra la proposta di acquisto del ramo di azienda denominato ____________________________, di proprietà della società ____________________________, con sede in ____________________________, P.IVA/C.F. ____________________________, alle condizioni indicate nella documentazione preliminare esaminata dai Consiglieri.
Il Consiglio, dopo ampia discussione e analisi della relazione tecnica, economica e legale, nonché dei rischi e delle opportunità connessi all’operazione,
DELIBERA
– di approvare l’acquisto del ramo di azienda denominato ____________________________, di proprietà della società ____________________________, alle condizioni e nei termini riportati nella proposta illustrata e nella documentazione allegata al presente verbale;
– di conferire mandato al Presidente e/o all’Amministratore Delegato, disgiuntamente, per la sottoscrizione del contratto di acquisto e per compiere tutti gli atti necessari e conseguenti, ivi inclusi eventuali adempimenti amministrativi e fiscali.
Non essendovi altro da deliberare e nessun altro Consigliere chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ________.
Letto, confermato e sottoscritto.
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Il Presidente
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Il Segretario