Il verbale del consiglio di amministrazione che approva il progetto di fusione è l’atto formale che registra la riunione del CdA in cui viene esaminato e approvato il piano di fusione tra società; riporta data, partecipanti, svolgimento della discussione, le motivazioni e la deliberazione adottata, e viene sottoscritto dagli amministratori. Ha valore probatorio nei confronti degli organi sociali, dei soci e dei terzi e costituisce documento necessario per le successive fasi procedure legali e amministrative della fusione, come la predisposizione e il deposito della proposta di fusione presso il registro delle imprese e la convocazione delle assemblee straordinarie, dovendo rispettare le formalità previste dalla legge e dallo statuto per essere efficace e opponibile.
Come scrivere un verbale CDA approvazione progetto di fusione
Il verbale del consiglio di amministrazione che approva il progetto di fusione ha valore giuridico e probatorio significativo: non è semplicemente una registrazione formale dell’avvenuta deliberazione, ma il documento che attesta la correttezza procedurale e sostanziale dell’adozione del progetto e che costituisce la base per tutti gli atti successivi (convocazioni assembleari, deposito degli atti presso il Registro delle Imprese, negoziazione con terzi, adempimenti notarili e amministrativi). Per questo motivo il contenuto del verbale deve essere completo, chiaro e coerente con la normativa societaria applicabile e con lo statuto sociale.
In primo luogo il verbale deve ricostruire con precisione la contestualizzazione della riunione: indicare data, ora e luogo in cui il CdA si è tenuto; specificare la modalità di svolgimento (presenza fisica, collegamento telematico, eventuale modalità mista) e la regolarità della convocazione; riportare l’elenco nominale degli intervenuti precisando le rispettive cariche (amministratori, sindaci, dirigenti eventualmente invitati con diritto di intervento, consulenti esterni presenti) e la verifica del quorum di presenza e le maggioranze atte a deliberare in base allo statuto e al Codice Civile. Deve altresì risultare chi ha presieduto la riunione e chi ha verbalizzato, nonché la loro legittimazione a sottoscrivere il verbale. Eventuali cariche vacanti, deleghe e motivate astensioni o situazioni di conflitto di interesse dei singoli amministratori devono essere annotate con chiarezza, indicando se l’interessato si è astenuto e come ciò abbia inciso sul computo delle maggioranze.
Il corpo del verbale deve poi descrivere esaurientemente l’oggetto della deliberazione: la natura e le caratteristiche del progetto di fusione proposto; l’identificazione delle società coinvolte con indicazione della forma giuridica, della sede, del capitale sociale e delle partecipazioni rilevanti; la tipologia di fusione (per incorporazione, per unione, ecc.); i criteri economico-finanziari adottati per la determinazione del rapporto di cambio o per la determinazione del corrispettivo, compresa ogni componente in contanti o altre modalità di concambio; la data alla quale le situazioni patrimoniali sono state predisposte e le fonti documentali utilizzate (bilanci approvati, bilanci infrannuali, relazioni integrative). È fondamentale che il verbale renda evidente il percorso istruttorio che ha portato alla proposta: l’indicazione dei documenti esaminati e allegati (progetto di fusione redatto ai sensi delle disposizioni di legge e statutarie, relazioni degli amministratori, relazioni degli organi di controllo, eventuali perizie di stima indipendenti, pareri legali e fiscali, fairness opinion) e la sintesi dei contenuti chiave di tali documenti, in particolare delle valutazioni sulla congruità del rapporto di cambio e delle conseguenze economiche e patrimoniali per la società risultante.
Occorre altresì che il verbale espliciti le ragioni economiche, industriali e strategiche alla base della fusione, illustrando gli obiettivi perseguiti (sinergie operative, razionalizzazione costi, rafforzamento patrimoniale, integrazione di linee di business, miglioramento della struttura finanziaria) e gli effetti attesi a breve e medio termine. Vanno annotate le valutazioni sui rischi principali connessi all’operazione, comprese le implicazioni per i rapporti con i creditori, i vincoli contrattuali in essere, le eventuali clausole di change of control e le conseguenze sul personale dipendente, specificando se e come sono state prese in considerazione le normative in materia di lavoro e le eventuali consultazioni sindacali. Nel verbale deve essere affrontata la disciplina del trattamento dei titoli e dei finanziamenti, la destinazione di eventuali eccedenze, la gestione delle riserve e delle riserve sovrapprezzo, nonché l’eventuale ricorso a nuovo capitale sociale o ad aumento a servizio dell’operazione.
Dal punto di vista giuridico-formale è imprescindibile che nel verbale siano riportati i passaggi riguardanti l’adempimento delle prescrizioni del Codice Civile (articoli relativi alla fusione) e di ogni altra normativa speciale di riferimento: la deliberazione deve quindi attestare l’approvazione del progetto di fusione nella sua formulazione definitiva, indicare che il progetto è stato redatto e che sarà depositato o messo a disposizione nei termini di legge per le parti interessate e per i creditori; quando presenti, devono essere citati i pareri degli organi di controllo e dei periti incaricati, con sintesi delle loro conclusioni e l’indicazione di eventuali riserve oppure di osservazioni critiche. Se la società è soggetta a regole di mercato (società quotata), il verbale deve menzionare il rispetto degli obblighi regolamentari applicabili (informazioni al mercato, comunicazioni a CONSOB e al mercato di quotazione, eventuali richieste di autorizzazioni o sospensioni) e l’eventuale ricorso a perizie indipendenti o a comitati di amministratori indipendenti per garantire l’equità dell’operazione.
Il verbale dovrebbe riportare testualmente la deliberazione adottata, con la formula risolutiva che autorizza l’approvazione del progetto di fusione, e deve indicare le decisioni accessorie o consequenziali assunte dal CdA: l’autorizzazione a convocare le assemblee straordinarie delle società coinvolte, la fissazione di termini e modalità per il deposito dei documenti previsti dalla legge e dallo statuto, la delega ai soggetti abilitati a compiere gli atti materiali necessari all’attuazione dell’operazione (sottoscrizione degli atti, deposito presso il Registro delle Imprese, formalità notarili, richieste di autorizzazioni amministrative o regolamentari, compimento degli adempimenti fiscali), nonché l’indicazione di eventuali condizioni sospensive o risolutive che l’approvazione ritiene necessario inserire. Devono essere riportati il risultato della votazione con la specificazione dei votanti favorevoli, contrari e astenuti, e la verifica che la delibera sia stata adottata con le maggioranze richieste; quando ci siano dissensi rilevanti o voti contrari motivati, il contenuto delle posizioni dissenzienti e le ragioni addotte dovrebbero essere annotate, perché la trasparenza di tali posizioni può avere rilievo in sede di impugnazione.
Un aspetto pratico fondamentale è che il verbale elenchi e al contempo alleghi i documenti che vengono considerati parte integrante della deliberazione: il progetto di fusione in forma completa e firmato dagli amministratori, le relazioni tecniche e economico-finanziarie, le perizie di stima e i pareri legali e fiscali, nonché eventuali documenti informativi destinati agli azionisti. Il verbale deve inoltre contenere indicazioni sui prossimi adempimenti temporali: i termini entro i quali verranno eseguite le iscrizioni e i depositi, le date programmate per le assemblee e le scadenze per la pubblicazione delle comunicazioni, nonché le modalità con cui la società intende adempiere agli obblighi di informazione verso gli azionisti, i creditori sociali e il pubblico.
Infine, il verbale deve terminare con la formalizzazione della sua redazione e conservazione: l’indicazione che il documento è stato letto, approvato e sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal verbalizzante, con l’annotazione del luogo e della data di sottoscrizione. È opportuno che risulti anche la volontà di depositare copia del verbale tra gli atti sociali e, se richiesto dalle norme, di trasmetterne copia agli organi di controllo e agli organi societari delle altre società coinvolte. Questo insieme di contenuti garantisce che il verbale non sia mera formalità, ma un atto idoneo a dimostrare la legittimità, la trasparenza e la tracciabilità dell’intero processo decisionale alla base della fusione.
Fac simile verbale CDA approvazione progetto di fusione
VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Società: ________________________________________________________________
Sede legale: ____________________________________________________________
Numero REA/Registro Imprese: _____________________________________________
Oggetto: Approvazione del progetto di fusione ai sensi degli articoli ______________ del Codice Civile.
In data ______________, alle ore ______________, presso la sede sociale in __________________________________________________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società sopra indicata (di seguito, la “Società”).
Presiede la riunione il Sig./la Sig.ra __________________________________________________ in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Assiste alla riunione quale segretario il Sig./la Sig.ra __________________________________________________.
Sono presenti i signori/amministratori:
– __________________________________________________ (Presente/Assente)
– __________________________________________________ (Presente/Assente)
– __________________________________________________ (Presente/Assente)
– __________________________________________________ (Presente/Assente)
– __________________________________________________ (Presente/Assente)
Risultano quindi presenti ______________ membri su ______________ componenti del Consiglio, risultando il Consiglio validamente costituito ai sensi dello statuto sociale e di legge.
Partecipa alla riunione, su invito del Presidente, il/la Dott./Dott.ssa __________________________________________________ in qualità di consulente legale/notaio, nonché il/la Sig./Sig.ra __________________________________________________ in qualità di consulente finanziario (facoltativo) (Presente/Assente).
Il Presidente dichiara aperta la seduta e pone in discussione il seguente ordine del giorno:
1) Presentazione e illustrazione del progetto di fusione tra __________________________________________________ (Società incorporande/cedenti) e __________________________________________________ (Società incorporante/assorbente);
2) Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente illustra ai presenti il progetto di fusione predisposto in data ______________ e depositato/trasmesso ai consiglieri in data ______________, che prevede:
– Società coinvolte: __________________________________________________;
– Tipologia di fusione (per incorporazione/per unione): ______________;
– Quadro giuridico e normativo di riferimento: __________________________________________________;
– Data prevista di efficacia della fusione: ______________;
– Criteri e modalità di determinazione del rapporto di cambio/concambio: __________________________________________________;
– Trattamento delle azioni/quote di minoranza: __________________________________________________;
– Effetti contabili e patrimoniali stimati: __________________________________________________;
– Eventuali vantaggi industriali, economici e finanziari della fusione: __________________________________________________;
– Eventuali clausole condizionali o sospensive: __________________________________________________.
Dopo ampia discussione, il Consiglio prende atto delle relazioni illustrate e, confrontati i prospetti e la documentazione tecnico/economico/giuridica a corredo del progetto, con votazione effettuata come segue:
Voti favorevoli: ______________
Voti contrari: ______________
Astenuti: ______________
Il Consiglio di Amministrazione, con la maggioranza prevista dallo statuto e dalla legge, DELIBERA
1) di approvare il progetto di fusione redatto in data ______________ tra la Società e la/le società indicate nei documenti di cui sopra, nelle forme e nei termini illustrati dalla relazione predisposta;
2) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il/la Amministratore Delegato/Consigliere __________________________________________________ (se nominato) a sottoscrivere, in nome e per conto della Società, il progetto di fusione e ogni relativo documento accessorio e integrativo, nonché a compiere tutte le dichiarazioni e formalità necessarie per il perfezionamento dell’operazione, ivi incluse ma non limitate a: la presentazione del progetto di fusione ai sensi di legge, la trasmissione degli atti e dei documenti agli organi competenti, la pubblicazione degli avvisi prescritti, la richiesta di iscrizione nel Registro delle Imprese e ogni altra comunicazione verso autorità, enti e terzi;
3) di convocare l’Assemblea Straordinaria dei soci per l’approvazione della fusione, ai sensi degli artt. __ e seguenti dello statuto sociale e degli artt. __ e seguenti del Codice Civile, per il giorno ______________ alle ore ______________ in prima convocazione, ed in data ______________ in seconda convocazione, presso __________________________________________________, con il seguente ordine del giorno: approvazione del progetto di fusione e delle relative operazioni connesse; attribuzione di ogni potere per l’esecuzione della deliberazione; modifiche statutarie conseguenti (se del caso); e ogni altra deliberazione inerente e conseguente;
4) di conferire al Sig./alla Sig.ra __________________________________________________, nato/a a ______________ il ______________, codice fiscale __________________________________________________, residente in __________________________________________________, ogni più ampio mandato e potere, con facoltà di delega, affinché possa comparire innanzi a Notaio e/o Autorità competenti per la stipula degli atti necessari al perfezionamento della fusione, nonché per l’effettuazione di eventuali modifiche tecniche o formali richieste dagli enti competenti o dal notaio rogante;
5) di nominare, ove necessario, il/i perito/i o esperto/i indipendente/i ai sensi di legge per la redazione delle perizie di stima e delle relazioni illustrative, conferendo al Presidente e al consigliere delegato ogni potere occorrente per la scelta e l’incarico, nonché per la stipula dei relativi contratti e la determinazione dei compensi nei limiti di spesa approvati;
6) di confermare che non risultano conflitti di interesse dei membri del Consiglio, salvo quanto eventualmente dichiarato e verbalizzato nella seduta, e di incaricare il segretario di riportare nel verbale ogni eventuale dichiarazione di conflitto di interesse per le opportune formalità.
Il Consiglio inoltre DELIBERA di autorizzare il Presidente e il Segretario a sottoscrivere il presente verbale e ad eseguire tutte le attività necessarie per l’attuazione della presente deliberazione, ivi compresa la trasmissione del progetto di fusione ai soci e agli organi di controllo, nonché la pubblicazione degli avvisi prescritti dalla normativa vigente.
Non essendovi ulteriori argomenti da trattare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ______________.
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione: __________________________________________________
Il Segretario verbalizzante: __________________________________________________
Firma degli Amministratori presenti:
– __________________________________________________ (Firma)
– __________________________________________________ (Firma)
– __________________________________________________ (Firma)
– __________________________________________________ (Firma)
– __________________________________________________ (Firma)
Data: ______________
Luogo: __________________________________________________