Il verbale del consiglio di amministrazione relativo all’acquisto di azioni proprie è il documento ufficiale che riporta la deliberazione del CDA che autorizza la riacquisto di azioni della società; esso descrive le ragioni della decisione, i limiti quantitativi e temporali e le condizioni poste dall’organo per l’esecuzione dell’operazione, attesta le verifiche di conformità alle norme statutarie e di legge (in particolare agli articoli 2357 e ss. del codice civile), assegna i poteri per l’esecuzione e costituisce prova legale della corretta adempienza agli obblighi contabili e di trasparenza verso gli azionisti e il mercato.
Come scrivere un verbale CDA acquisto azioni proprie
Il verbale del consiglio di amministrazione che approva o avvia un programma di acquisto di azioni proprie deve contenere una ricostruzione completa, chiara e documentalmente valida di tutte le informazioni che giustificano la decisione, nonché delle condizioni e delle modalità operative entro le quali l’acquisto verrà eseguito, in modo da garantire conformità alla disciplina civilistica, alle regole del mercato e agli obblighi di trasparenza. In apertura il verbale ricorda la data, l’ora e il luogo della riunione, con l’indicazione dei componenti del consiglio presenti, assenti e dei soggetti comunque intervenuti (ad esempio il segretario, i membri del collegio sindacale o i consulenti legali/finanziari), e attesta il costitutivo del consiglio e il rispetto del quorum statutario e legale necessario per deliberare sull’argomento. Deve risultare, altresì, l’ordine del giorno che ha portato alla trattazione dell’acquisto di azioni proprie e, se l’approvazione era prevista nell’ambito di una delega degli azionisti, la richiamata delibera assembleare o lo stato dell’autorizzazione conferita dall’assemblea, con la trascrizione esplicita dei limiti, dei termini e delle condizioni già eventualmente fissati dall’assemblea stessa.
La motivazione e gli obiettivi dell’operazione devono essere descritti in modo analitico: il verbale riporta le ragioni industriali e finanziarie che giustificano l’acquisto (ad esempio gestione della tesoreria, sostegno della liquidità del titolo, esecuzione di piani di incentivazione, operazioni di ristrutturazione del capitale, o annullamento di azioni), la verifica della compatibilità con l’interesse sociale e con i vincoli posti dallo statuto societario e dalla normativa vigente, nonché le valutazioni sugli effetti economici e patrimoniali attesi, comprese le conseguenze sull’utile per azione, sui principali indici di bilancio e sugli eventuali impatti fiscali e contabili. Il verbale deve esplicitare che la società dispone di riserve distribuibili e degli utili disponibili necessari per l’acquisto, con richiamo alle risultanze dell’ultimo bilancio approvato e, se necessario, alla relazione degli amministratori o del collegio sindacale che attestano la presenza delle disponibilità richieste da norma (richiami al Codice Civile, in particolare agli articoli che regolano l’acquisto e la detenzione di azioni proprie, vanno fatti in modo puntuale).
Devono essere riportati nel dettaglio i parametri operativi che autorizzano l’esecuzione concreta delle compravendite: la tipologia delle azioni oggetto dell’operazione (azioni ordinarie, azioni di risparmio o altre categorie), il numero massimo di azioni o la percentuale massima del capitale sociale che si intende acquisire, il limite temporale di validità della delibera, il prezzo massimo e/o la metodologia di determinazione del prezzo o dell’intervallo di prezzo, e l’ammontare complessivo di spesa previsto a fronte del buy‑back. Il verbale deve altresì specificare le modalità tecniche di esecuzione degli acquisti, ossia se tramite mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione, operazioni fuori mercato, acquisti in blocco o mediante strumenti finanziari derivati, nonché ogni eventuale clausola relativa all’esecuzione frazionata, alle tempistiche e ai soggetti incaricati dell’esecuzione (banche, intermediari incaricati, società di gestione dell’operazione), conferendo se del caso le necessarie deleghe operative agli amministratori o ai dirigenti individuati, con indicazione esplicita dei poteri, dei limiti e delle modalità di rendicontazione e di revoca delle deleghe.
Il verbale deve documentare il rispetto degli obblighi informativi e regolamentari: la necessità di comunicare all’autorità di vigilanza e al mercato l’avvio di un programma di acquisto, le modalità e i tempi di diffusione delle informazioni al mercato e agli azionisti, e gli adempimenti connessi alle disposizioni europee e nazionali in materia di abuso di mercato e trasparenza (compresi i richiami alle norme MAR e alle prassi di mercato applicabili). Devono essere annotate le valutazioni sulla compatibilità dell’operazione con le norme anti‑manipolazione e con le “safe harbours” eventualmente applicabili, nonché le procedure interne di prevenzione degli abusi di mercato adottate per evitare conflitti d’interesse e insider trading durante il periodo di acquisto. Se nell’operazione sono coinvolte parti correlate, il verbale riporta la segnalazione e la descrizione del potenziale conflitto, la richiamata applicazione delle procedure per le operazioni con parti correlate e, ove previsto, il parere del comitato per le operazioni con parti correlate o degli indipendenti e la motivazione che giustifica l’operazione in presenza di interessi di soggetti collegati.
Il verbale attesta inoltre la valutazione degli effetti contabili, inclusa la modalità di rilevazione delle azioni proprie nel bilancio (ad esempio in riduzione del patrimonio netto), nonché le indicazioni relative al mantenimento o all’alienazione successiva delle azioni acquistate, con la descrizione delle finalità a medio e lungo termine (assegnazione a piani di incentivazione, annullamento, utilizzo per operazioni di corporate finance). È opportuno che il documento renda conto delle eventuali autorizzazioni o comunicazioni richieste da banche creditrici o da altri contratti in essere che possano porre vincoli all’acquisto, e dell’esito di eventuali pareri legali e consulenze esterne ottenuti a supporto della decisione. Il testo del deliberato deve essere trascritto integralmente nel verbale, con la formulazione della decisione adottata dal consiglio, il riferimento alla maggioranza che ha votato, l’indicazione di eventuali voti contrari o astenuti e la sottoscrizione del verbale da parte del presidente e del segretario della riunione, nonché l’indicazione della data di registrazione nei libri sociali e dei termini e modalità di pubblicazione delle informazioni previste dalla normativa di mercato e statutaria.
Infine, il verbale documenta gli adempimenti successivi: la comunicazione agli organi societari competenti, l’annotazione del programma di acquisto nei registri societari e nelle scritture contabili, le modalità di monitoraggio dell’esecuzione e delle eventuali deviazioni rispetto ai parametri fissati, nonché la periodicità e il contenuto delle informazioni che i delegati devono fornire al consiglio sullo stato dell’operazione. La completezza formale e sostanziale del verbale è essenziale non solo per la trasparenza verso il mercato e gli azionisti, ma anche per l’efficacia giuridica delle deliberazioni in relazione ai vincoli di legge e ai possibili rischi di responsabilità degli amministratori.
Fac simile verbale CDA acquisto azioni proprie
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
della Società _______________________________________________________________
In data ___________________________________________________, alle ore _______________,
presso la sede sociale in _____________________________________________________,
si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società sopra indicata.
Presidente: ________________________________________________________________
Segretario verbalizzante: ___________________________________________________
Sono intervenuti i seguenti Consiglieri:
1) ________________________________________________________________________
2) ________________________________________________________________________
3) ________________________________________________________________________
4) ________________________________________________________________________
(continue se necessario) _____________________________________________________
Assenti giustificati: ________________________________________________________
Il Presidente, constatata la regolarità della convocazione e la presenza del numero
legale dei Consiglieri, dichiara aperta la seduta e sottopone all’ordine del giorno
la seguente proposta:
Ordine del giorno:
1. Acquisto di azioni proprie ai sensi dell’art. 2357 e ss. del Codice Civile e
degli eventuali limiti statutari; determinazione delle modalità, del numero massimo,
del prezzo e della durata dell’autorizzazione;
2. Conferimento di ogni più ampio potere per l’attuazione della delibera;
3. Varie ed eventuali.
Il Presidente illustra i motivi e gli scopi dell’operazione relativa all’acquisto di
azioni proprie, evidenziando in particolare ______________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
Dopo ampia discussione, il Consiglio di Amministrazione approva all’unanimità / con
i seguenti voti favorevoli ______________ contrari ______________ astenuti ______________
(levo indicazioni se necessarie) la seguente
DELIBERA
1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 e seguenti del Codice
Civile e ai sensi delle disposizioni statutarie vigenti, l’acquisto da parte della
Società delle proprie azioni, fino ad un massimo di ______________ (numero) azioni,
pari a ______________ % del capitale sociale, ovvero per un controvalore massimo
complessivo di Euro _________________________________________________________;
2) che l’autorizzazione al compimento degli acquisti ha durata di ______________
(mesi/anni) a decorrere dalla data della presente delibera, e pertanto scadrà il
giorno _________________________________________________________________;
3) che le acquisizioni potranno essere effettuate mediante le seguenti modalità:
– acquisto sul mercato regolamentato o sistemi multilaterali di negoziazione,
conformemente alle condizioni e modalità previste dalla normativa applicabile;
– acquisto mediante spedizioni fuori mercato o accordi negoziali nei limiti e alle
condizioni consentite dalla legge (se consentito);
(barrare/modificare le opzioni) ___________________________________________________________________
4) di stabilire che il prezzo di acquisto per ciascuna azione non potrà essere
inferiore a Euro ______________ né superiore a Euro ______________, ferma restando
la facoltà di adeguamento in caso di operazioni su capitale o eventi societari
straordinari che incidano sul valore nominale o sul prezzo teorico delle azioni;
5) che gli acquisti saranno eseguiti entro il limite delle disponibilità liquidabili
risultanti dagli ultimi rendiconti approvati e comunque nei limiti consentiti dalla
normativa vigente, con l’utilizzo di riserve distribuibili o di utili distribuibili
ai sensi di legge; l’ammontare destinato agli acquisti è indicativamente pari a
Euro ________________________________________________________________;
6) che le azioni acquistate potranno essere detenute, alienate, assegnate in godimento,
annullate o utilizzate per gli scopi consentiti dalla legge e dallo statuto, in
particolare per le finalità seguenti:
– acquisto a servizio di piani di incentivazione azionaria e/o piani di stock
option riservati a dipendenti, amministratori o collaboratori: SI / NO;
– utilizzo per operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, permute): SI / NO;
– acquisto in vista dell’annullamento o della riduzione del capitale sociale:
SI / NO;
– altro (specificare): _____________________________________________________
7) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, su sua delega,
all’Amministratore Delegato/Amministratore (barrare lo/i incaricati) ______________
(nome e cognome) il mandato a compiere tutti gli atti e le operazioni necessari
o comunque utili per l’esecuzione della presente delibera, con i poteri di:
– negoziare e sottoscrivere contratti e ordini di acquisto;
– determinare, nell’ambito dei limiti sopra indicati, il numero definitivo delle
azioni da acquistare, i prezzi, i termini e le modalità esecutive;
– compiere ogni altro adempimento formale e sostanziale, inclusa la tenuta dei
relativi registri, la predisposizione e la trasmissione delle comunicazioni
previste dalla normativa vigente e dall’autorità competente, nonché la
predisposizione di eventuali relazioni alla Assemblea;
8) di incaricare il Responsabile amministrativo / il Direttore finanziario / il
soggetto preposto alla gestione del portafoglio titoli __________________________________________________
(nome e cognome) di curare l’esecuzione operativa delle disposizioni impartite,
nonché di tenere aggiornata la contabilità relativa alle azioni proprie secondo
le norme applicabili;
9) di dare atto che la presente delibera sarà portata a conoscenza dell’Assemblea
dei Soci nella prima riunione utile e che saranno adempiute tutte le comunicazioni
e gli obblighi informativi previsti dalla normativa e dal Regolamento del Mercato
ove applicabile;
10) di revocare e/o sostituire, in tutto o in parte, eventuali precedenti autorizzazioni
all’acquisto di azioni proprie, nella misura in cui sia ritenuto necessario e
compatibile con la presente deliberazione: SI / NO;
(se SI indicare quali) __________________________________________________
Il Consiglio attribuisce altresì al soggetto delegato ogni più ampio potere di firma, di
compiere atti di natura negoziale e amministrativa, di sottoscrivere ogni documento,
nonché di porre in essere tutte le attività necessarie alla piena esecuzione della
presente delibera, ivi compresa l’assunzione di impegni e l’esecuzione di comunicazioni
obbligatorie verso autorità di vigilanza o di mercato.
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la
seduta alle ore ______________.
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Presidente: ______________________________________________________________
Il Segretario verbalizzante: __________________________________________________
Consiglieri presenti (firme):
1) ________________________________________________________________________
2) ________________________________________________________________________
3) ________________________________________________________________________
4) ________________________________________________________________________
(continue se necessario) _____________________________________________________
Luogo e data di redazione del verbale: ______________________________________________________
Verbale trascritto il giorno: ______________ nel libro/verifica: __________________
Eventuali allegati:
– Relazione del Consiglio in merito alla ragionevolezza, alla congruità e alla
finalità dell’acquisto: allegato ______________;
– Documento contenente la situazione patrimoniale e finanziaria predisposto dal
management: allegato ______________;
– Altra documentazione: ______________________________________________________
Firme per presa visione e conferma:
Presidente: _________________________________________________________________
Segretario: _________________________________________________________________