Il verbale del CDA relativo alla nomina dell’amministratore delegato è il documento ufficiale redatto a seguito della riunione del consiglio di amministrazione in cui viene deliberata la designazione della figura esecutiva; riporta le partecipazioni, la proposta, la votazione e la decisione assunta e costituisce prova legale della nomina e dei poteri conferiti. Ha valore sia interno, per l’organizzazione e l’operatività aziendale, sia esterno, poiché serve a dimostrare a terzi e agli uffici pubblici l’avvenuta nomina e può essere necessario per l’iscrizione al Registro delle Imprese o per l’esecuzione di atti societari che richiedono la firma dell’amministratore delegato. È redatto in forma chiara e sottoscritto secondo le modalità previste dallo statuto e dalla normativa per garantirne efficacia e opponibilità.
Come scrivere un verbale CDA nomina amministratore delegato
Il verbale del consiglio di amministrazione che formalizza la nomina dell’amministratore delegato deve ricostruire in modo completo e non equivoco tutte le circostanze che hanno portato alla decisione e contenere gli elementi necessari per la sua efficacia giuridica e per gli adempimenti di pubblicità e registrazione. Occorre innanzitutto indicare data, ora e luogo della riunione e la modalità con cui è stata validamente convocata, quindi l’elenco dei partecipanti con l’indicazione di chi assume la presidenza dei lavori e chi svolge le funzioni di segretario o verbalizzante, unitamente alla verifica del quorum costitutivo e deliberativo, in modo da attestare la legittimità della seduta. Il verbale deve riportare l’ordine del giorno e la specifica proposta sottoposta alla deliberazione, con la relativa motivazione e ogni elemento informativo che il consiglio ha esaminato prima di decidere, compresa l’eventuale acquisizione di pareri o documenti tecnici, il curriculum vitae e le dichiarazioni dell’interessato se presenti in sede di riunione.
La formulazione della delibera va riportata testualmente e con chiarezza: deve essere nominativamente indicata la persona designata, con i dati identificativi necessari per l’iscrizione (data e luogo di nascita, residenza o domicilio, cittadinanza e codice fiscale o altro codice identificativo), la data di decorrenza dell’incarico e, se prevista, la durata o le condizioni di revoca. È fondamentale descrivere in termini puntuali l’ambito delle deleghe conferite, richiamando il fondamento normativo o statutario della attribuzione dei poteri (ad esempio l’articolo del decreto o dello statuto che consente la delega), specificando le facoltà operative e di rappresentanza conferite all’amministratore delegato, eventuali limiti di importo, ambiti esclusi dall’autonomia gestionale, poteri di sub-delega e i compiti di rendicontazione verso il consiglio. La deliberazione dovrebbe altresì precisare la compatibilità dell’incarico con le cariche già ricoperte, eventuali situazioni di conflitto di interessi, le dichiarazioni rese dal nominato circa l’accettazione dell’incarico, l’assenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità e l’esistenza di eventuali autorizzazioni necessarie da parte di autorità di vigilanza per settori regolamentati.
Occorre riportare in modo documentato l’esito della votazione, con la indicazione della modalità di voto adottata, dei voti favorevoli, contrari e delle astensioni, o comunque una frase che renda chiaro che la delibera è stata approvata con la maggioranza richiesta, includendo la registrazione di eventuali dissensi o riserve dichiarate da amministratori presenti. Se nella stessa seduta si determinano gli elementi economici o contrattuali connessi all’incarico, il verbale deve contenere la determinazione della retribuzione, dei benefit, di eventuali incentivi o clausole di buonuscita e degli incarichi collegati, nonché la decisione su eventuali procuratori o firme autorizzate per l’esecuzione degli adempimenti amministrativi successivi.
Dal punto di vista formale il verbale deve essere sottoscritto da chi presiede la riunione e dal verbalizzante; la sottoscrizione attesta che quanto riportato corrisponde alla deliberazione assunta. Per consentire gli adempimenti verso il Registro delle Imprese, il documento deve contenere i dati societari essenziali (ragione sociale, sede legale, numero di iscrizione al registro) e tutti gli elementi anagrafici del nominato richiesti per l’iscrizione, poiché ogni variazione degli organi sociali deve essere depositata tempestivamente. Quando la nomina riguarda società soggette a particolari discipline di vigilanza o a obblighi di comunicazione (società quotate, enti finanziari, banche, ecc.), il verbale dovrà altresì attestare l’adempimento di eventuali procedure di verifica della onorabilità e professionalità richieste dalle norme di settore e prevedere l’invio delle informazioni richieste agli enti di controllo.
Infine, per garantire opponibilità esterna e prova della delibera, il verbale può essere integrato con allegati quali la dichiarazione di accettazione dell’incarico firmata dall’amministratore delegato, copia del suo documento di identità o codice fiscale, eventuali Procure o moduli per la registrazione, e la registrazione in un libro delle adunanze e delle deliberazioni ovvero la conservazione nel sistema documentale societario secondo quanto previsto dallo statuto e dalla normativa applicabile. La redazione deve essere sufficientemente circostanziata da permettere, anche a terzi e alle autorità competenti, di ricostruire con esattezza la titolarità dei poteri, i limiti operativi e le responsabilità assunte dall’amministratore delegato.
Fac simile verbale CDA nomina amministratore delegato
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
della società ______________
In data ______________ alle ore ______________, presso la sede sociale in ______________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società ______________, regolarmente convocato nei modi previsti dallo Statuto sociale.
Presiede la riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione ______________ e funge da Segretario il Sig./la Sig.ra ______________.
Sono presenti i signori:
– ______________ (Carica: ______________)
– ______________ (Carica: ______________)
– ______________ (Carica: ______________)
– ______________ (Carica: ______________)
[eventuali assenti: ______________, giustificati/non giustificati]
Il Presidente constata e dichiara che il Consiglio è validamente costituito ai sensi di Statuto e di legge, essendovi la presenza della maggioranza dei componenti e, quindi, può deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Ordine del giorno:
1. Nomina di Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) e determinazione di compiti, poteri e remunerazione;
2. __________________;
3. __________________.
Il Presidente illustra ai presenti la proposta relativa alla nomina dell’Amministratore Delegato e, dopo discussione, il Consiglio procede alla votazione.
Deliberazioni
1) Nomina dell’Amministratore Delegato
Il Consiglio, con voti favorevoli ______________, contrari ______________, astenuti ______________, DELIBERA
di nominare Amministratore Delegato della società ______________ il/la Sig./Sig.ra ______________, nato/a a ______________ il ______________, codice fiscale/identificativo ______________, domiciliato/a per la carica in ______________, con decorrenza dal ______________.
2) Durata dell’incarico
Il Consiglio stabilisce che l’incarico di Amministratore Delegato avrà durata fino al ______________ / fino alla revoca da parte del Consiglio / per la durata del mandato dell’organo amministrativo in carica (barrare la voce pertinente) e terminerà comunque alla scadenza del mandato del Consiglio, fatto salvo rinnovo e diversa deliberazione.
3) Competenze e deleghe
Il Consiglio conferisce all’Amministratore Delegato i seguenti poteri e deleghe, con facoltà di compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, nei limiti e con le esclusioni di cui di seguito:
– Poteri generali di gestione, rappresentanza e firma per la società in tutti i rapporti giuridici e contrattuali inerenti l’oggetto sociale, esclusi: ______________;
– Operazioni finanziarie e bancarie fino a un limite di € ______________; per importi superiori è richiesta l’autorizzazione preventiva del Consiglio;
– Nomina di procuratori speciali per atti determinati, nei termini e con le modalità che il Consiglio riterrà di volta in volta opportune;
– Firma e sottoscrizione di contratti, accordi, convenzioni e procure nell’ambito dell’esercizio dei poteri conferiti.
Il Consiglio precisa che sono espressamente riservate alla competenza del Consiglio stesso le seguenti materie: ______________.
4) Remunerazione e condizioni contrattuali
Il Consiglio approva la seguente politica retributiva e le condizioni economiche per l’incarico:
– Compenso fisso annuo lordo: € ______________;
– Eventuali premi variabili/bonus: ______________;
– Benefit: ______________;
– Rimborso spese: secondo le politiche aziendali e documentazione di spesa;
– Condizioni di cessazione e indennità: ______________.
5) Comunicazioni e adempimenti
Il Consiglio incarica il Presidente e il Segretario di:
– Dare esecuzione alla presente deliberazione e provvedere alle comunicazioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto;
– Provvedere all’aggiornamento dei libri sociali e alla trascrizione/annotazione della nomina nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio competente entro i termini di legge;
– Aggiornare le firme autorizzate presso banche e terzi ed effettuare i relativi adempimenti amministrativi.
Accettazione dell’incarico
Il/la Sig./Sig.ra ______________ dichiara di accettare l’incarico di Amministratore Delegato alle condizioni sopra indicate e di non trovarsi nelle condizioni di incompatibilità o di ineleggibilità previste dalla legge o dallo Statuto.
Letta, approvata e sottoscritta, il presente verbale viene sottoscritto come segue.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
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Nome e firma: ______________
Data: ______________
Il Segretario
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Nome e firma: ______________
Data: ______________
L’Amministratore Delegato nominato (accettazione)
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Nome e firma: ______________
Data: ______________
Verbale redatto in originale e conservato agli atti sociali presso la sede della società in ______________.