In qualità di esperto, il verbale del consiglio di amministrazione relativo alla direzione e coordinamento è il documento formale che registra le deliberazioni e le dichiarazioni del CDA in merito all’esistenza e agli effetti della direzione e coordinamento esercitata da una società dominante ai sensi dell’art. 2497 c.c.; attraverso quel verbale si attesta la consapevolezza degli amministratori, le informazioni ricevute, le valutazioni sui rapporti con la controllante e le eventuali misure adottate per tutelare gli interessi sociali, con rilevanza ai fini della responsabilità degli amministratori e dell’informativa verso soci e terzi.
Come scrivere un verbale CDA direzione e coordinamento
Perché un verbale di consiglio di amministrazione sia valido, utile e resistibile in sede di controllo, deve ricostruire con chiarezza e completezza tutto il contesto fattuale e decisionale della riunione; ciò significa innanzitutto indicare i dati identificativi della seduta: la società interessata, il giorno, l’ora e il luogo in cui il consiglio si è tenuto, nonché la regolare convocazione e il richiamo, se rilevante, delle premesse statutarie o normative che legittimano la trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno. Deve risultare senza equivoci chi era presente, in quale qualità (amministratore con delega, presidente, membro del collegio sindacale, sindaco effettivo o supplente, segretario verbalizzante), chi era assente e se sono stati esercitati poteri di rappresentanza o delega, oltre alla modalità di partecipazione qualora si sia fatto uso di strumenti di collegamento remoto; va documentato il raggiungimento del quorum di costituzione e di quello richiesto per le deliberazioni, così da attestare la legittimità delle decisioni adottate.
Il nucleo centrale del verbale deve ricostruire le questioni effettivamente trattate, riportando l’ordine del giorno e la successione degli interventi in modo tale che sia comprensibile la sostanza del dibattito: non è necessario trascrivere parola per parola, ma è indispensabile sintetizzare i punti chiave esposti, i riferimenti ai documenti e alle relazioni presentate al consiglio, le valutazioni tecniche e giuridiche svolte dagli organi competenti e dai consulenti, nonché eventuali osservazioni rilevanti dei singoli amministratori. Quando si arriva alle deliberazioni, il verbale deve riportare il testo integrale della decisione adottata o il richiamo puntuale al documento approvato, specificando il dispositivo della delibera, gli effetti voluti e i poteri conferiti per l’attuazione; devono essere annotati i risultati della votazione con l’indicazione, in termini chiari, dei voti favorevoli, contrari e delle astensioni, oltre a ogni dissenso formale che un amministratore intenda iscrivere a verbale e le motivazioni che lo giustificano.
In presenza del fenomeno della direzione e coordinamento, il verbale richiede maggiore approfondimento su elementi di rapporto con la controllante o con l’ente che coordina: occorre documentare le istruzioni, le linee guida o i piani strategici ricevuti, il loro contenuto essenziale, l’analisi del loro impatto sulla autonomia gestionale della società e le valutazioni svolte dal consiglio circa eventuali conflitti tra l’interesse della controllata e le indicazioni del coordinatore. È pertanto opportuno che il verbale registri eventuali dichiarazioni di conflitto di interesse da parte degli amministratori, l’astensione dal voto dei soggetti coinvolti e le misure adottate per garantire l’indipendenza delle decisioni, con riferimento anche alle operazioni con parti correlate e ai criteri di valutazione economica seguiti per giustificarne la congruità. Quando la delibera poggia su pareri, perizie o report esterni, il verbale deve richiamarne la ricezione, il contenuto essenziale e l’idoneità a sostenere la decisione adottata, così da fornire una catena di responsabilità e di prova coerente.
Dal punto di vista formale, il verbale deve indicare chi ha presieduto la seduta e chi ha redatto e sottoscritto il documento, con la firma o la modalità di approvazione prevista dallo statuto; va annotato se il verbale è stato approvato nella stessa seduta o rinviato all’approvazione nella riunione successiva, e ogni riferimento alla registrazione nel libro dei verbali o all’eventuale iscrizione nei registri pubblici quando la delibera comporta effetti verso terzi (ad esempio modifiche statutarie, operazioni sul capitale, nomine soggette a deposito). È buona prassi che il verbale contenga l’elenco degli allegati effettivamente acquisiti e conservati insieme alla minuta, l’indicazione delle azioni operative da intraprendere, i responsabili incaricati e i tempi previsti per l’esecuzione, nonché le modalità di informativa agli organi societari e agli eventuali terzi interessati. Se la seduta è stata registrata in audio o video, il verbale deve menzionare tale registrazione e la volontà di utilizzarla come supporto alla trascrizione, rispettando le normative sulla riservatezza e il trattamento dei dati personali.
Infine, il documento dovrebbe essere redatto in modo tale da consentire piena tracciabilità e verifica a posteriori: chiarezza linguistica, completezza delle motivazioni, coerenza con gli atti formali che ne costituiscono esecuzione e presenza di riferimenti documentali precisi permettono di dimostrare la correttezza delle procedure seguite dal consiglio, la ragionevolezza delle scelte e la tutela degli amministratori e della società rispetto ad azioni di controllo o contenzioso.
Fac simile verbale CDA direzione e coordinamento
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
(oggetto: direzione e coordinamento)
In data ______________, alle ore ______________, nella sede sociale di ______________, in ______________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società ______________, codice fiscale/PI ______________.
Presiede la riunione il Presidente ______________ e funge da Segretario ______________.
Il Presidente constata e dà atto che:
– è presente il Consiglio così composto: ______________;
– sono assenti: ______________;
– il Consiglio risulta regolarmente costituito ai sensi dello statuto e della legge, essendo presenti ______________ amministratori su ______________ convocati.
Ordine del giorno:
1) ______________;
2) ______________;
3) Direzione e coordinamento: ______________;
4) Varie ed eventuali.
(Discussione)
Il Presidente illustra il punto all’ordine del giorno n. ______________ relativo alla direzione e coordinamento, motivandone le ragioni con riferimento a ______________.
Sulla proposta presentata dal Presidente si apre la discussione. Intervengono i Consiglieri: ______________. Le argomentazioni svolte e gli elementi emersi sono sinteticamente i seguenti: ______________.
(Deliberazione)
A voti unanimi / a maggioranza (voti favorevoli ______________, contrari ______________, astenuti ______________), il Consiglio di Amministrazione
delibera
– di prendere atto che la società è soggetta alla direzione e coordinamento di ______________;
– di approvare le azioni/linee operative proposte per l’esercizio della direzione e coordinamento consistenti in: ______________;
– di conferire mandato al Presidente / Amministratore Delegato / ______________ per porre in essere tutti gli atti necessari e/o la comunicazione formale a: ______________, nonché per la sottoscrizione dei relativi documenti.
Il Consiglio autorizza inoltre ______________ a compiere gli adempimenti amministrativi e le comunicazioni verso terzi e verso gli organi societari competenti.
Si dichiara che i provvedimenti adottati sono conformi allo statuto sociale e non contravvengono alle norme imperative vigenti.
(Comunicazioni e allegati)
Al presente verbale sono allegati i seguenti documenti: ______________.
Chiusa la discussione sull’ordine del giorno, non essendovi altro da trattare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ______________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente ________________________________ ______________
Il Segretario ________________________________ ______________
Amministratori presenti (firma):
1) ________________________________ ______________
2) ________________________________ ______________
3) ________________________________ ______________
Amministratori assenti:
1) ________________________________
2) ________________________________
Data __________________ Firma del Presidente ________________________________