Si tratta del verbale dell’assemblea che registra la decisione di porre la cooperativa in liquidazione; in pratica è l’atto interno che documenta la delibera, indica le ragioni della cessazione dell’attività, nomina i liquidatori e ne definisce i poteri e le modalità di liquidazione. Quando lo statuto e la normativa applicabile lo consentono, tale verbale può essere redatto senza l’intervento del notaio, ma deve essere redatto con chiarezza, firmato secondo le previsioni statutarie e poi trasmesso per l’iscrizione al Registro delle Imprese, poiché la liquidazione produce effetti nei confronti dei terzi solo dopo la pubblicità richiesta. È importante verificare lo statuto cooperativo e le norme specifiche perché alcune operazioni o modifiche, o certe tipologie di cooperativa, possono invece richiedere l’atto notarile.
Come scrivere un Verbale messa in liquidazione cooperativa senza notaio
Il verbale della messa in liquidazione di una cooperativa redatto senza notaio deve contenere, in forma chiara e completa, tutti gli elementi necessari a ricostruire in modo univoco l’avvenuta deliberazione e a permetterne l’iscrizione nel Registro delle Imprese e le comunicazioni agli altri enti competenti. Innanzitutto il documento deve indicare l’identificazione completa della cooperativa: la ragione sociale esatta così come risultante dallo statuto e dal Registro delle Imprese, la sede legale, il numero di iscrizione al Registro (REA), la partita IVA e il codice fiscale se diverso, oltre alla data, all’ora e al luogo di svolgimento dell’assemblea o dell’organo che ha assunto la decisione. È indispensabile riportare l’avvenuta regolare convocazione dell’assemblea o del consiglio, richiamando – se rilevante – le norme statutarie e le modalità di convocazione adottate, nonché la composizione dei presenti: nomi e cognomi dei soci o degli amministratori intervenuti, con l’indicazione delle eventuali deleghe o rappresentanze presentate e la verifica del numero delle presenze in rapporto al capitale o alle quote (o alle categorie di soci) per attestare il raggiungimento del quorum richiesto dallo statuto o dalla legge.
Il verbale deve quindi riportare testualmente l’ordine del giorno sottoposto a deliberazione e la motivazione o le circostanze che hanno indotto alla decisione di mettere la cooperativa in liquidazione, specificando se si tratta di scioglimento volontario, di scioglimento previsto da una clausola statutaria o di altro titolo. La deliberazione stessa va trascritta integralmente e con formulazione inequivocabile, così da consentire l’iscrizione anagrafica negli uffici competenti: deve risultare espressamente la volontà di procedere alla liquidazione, con riferimento alle norme statutarie o legislative che ne costituiscono il fondamento. Accanto al testo della delibera occorre riportare il risultato della votazione in termini numerici e percentuali, con l’indicazione dei voti favorevoli, contrari e delle astensioni, nonché l’eventuale rilevanza di maggioranze particolari previste dallo statuto; se sono state espresse osservazioni o riserve da parte di soci o amministratori queste devono essere sinteticamente annotate per dare conto completo del confronto.
Elementi centrali del verbale sono le determinazioni relative alla nomina del liquidatore o dei liquidatori: va indicato con precisione il soggetto nominato (nome, cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, domicilio eletto ai fini della carica), l’eventuale collegio di liquidatori, la durata dell’incarico, l’eventuale rimborso o compenso, e la portata dei poteri conferiti. La delimitazione dei poteri deve essere descritta con chiarezza, indicando se il liquidatore ha facoltà di compiere atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, di disporre trasferimenti di beni, di definire contenziosi, di costituire rapporti bancari, di assumere personale, di ricevere e liquidare creditori, nonché le eventuali necessarie autorizzazioni preventive dell’assemblea o del consiglio per atti particolarmente rilevanti. È utile che nel verbale sia riportata la deliberazione sulla rappresentanza legale della cooperativa durante la liquidazione, ossia chi può impegnare la società verso terzi e in giudizio. Nel caso in cui il nominato non sia presente all’assemblea, il verbale deve riportare l’impegno a far pervenire la dichiarazione di accettazione dell’incarico e la relativa dichiarazione, che andranno allegate al fascicolo da depositare; se il liquidatore è presente, il verbale deve contenere la sua dichiarazione di accettazione e l’eventuale dichiarazione di non sussistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
Deve altresì essere annotata la deliberazione circa l’inventario iniziale della liquidazione: l’obbligo di redigere l’inventario dei beni, dei crediti e dei debiti, l’indicazione dei termini e delle modalità per la compilazione del primo stato patrimoniale di apertura e per la conservazione della documentazione contabile e sociale. Il verbale deve riportare le decisioni su come procedere nei confronti dei creditori e sulle modalità di pubblicazione delle comunicazioni agli stessi, includendo l’incarico al liquidatore di effettuare le pubblicazioni e gli adempimenti richiesti dal Registro delle Imprese e dagli altri enti (agenzia delle entrate, istituti previdenziali), nonché le modalità di gestione dei rapporti bancari e fiscali durante la liquidazione. È opportuno che venga indicato il criterio di riparto dell’eventuale residuo attivo al termine della liquidazione, rispettando le previsioni statutarie e la normativa cooperativistica, oppure che si rinvii la decisione alla redazione del bilancio finale di liquidazione specificando chi dovrà predisporlo.
Dal punto di vista formale, il verbale deve terminare con le sottoscrizioni: la firma del presidente dell’assemblea o del soggetto che ha presieduto la riunione e del segretario verbalizzante, nonché la firma del liquidatore o dei liquidatori in caso di presenza e di accettazione immediata. Se il verbale è redatto dall’organo amministrativo in forma non notarile, sarà comunque necessario allegare al deposito presso il Registro delle Imprese la dichiarazione di accettazione della carica da parte del liquidatore, la copia della delibera e gli eventuali documenti comprovanti le presenze e le deleghe; il verbale dovrà contenere tutti gli elementi necessari per l’iscrizione anagrafica e per l’efficacia nei confronti dei terzi, evitando formulazioni generiche che possano rendere impossibile la verifica formale da parte degli uffici. Infine, poiché le modalità e gli adempimenti possono dipendere dalle disposizioni statutarie e da normative specifiche, il verbale dovrebbe sempre richiamare, quando rilevante, gli articoli statutari e le norme di legge che sono state applicate per la convocazione, la deliberazione e le conseguenti iscrizioni e comunicazioni; ciò facilita la trasparenza procedurale e la corretta esecuzione degli obblighi successivi alla messa in liquidazione.
Fac simile Verbale messa in liquidazione cooperativa senza notaio
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
PER LA MESSA IN LIQUIDAZIONE DELLA COOPERATIVA
L’anno ______________, il giorno ______________ del mese di ______________, alle ore ______________, in ______________, presso la sede sociale di ______________, si è riunita in assemblea straordinaria la Cooperativa ______________, con sede legale in ______________, iscritta al Registro delle Imprese di ______________ al n. REA ______________, codice fiscale/partita IVA ______________.
1) Presidente e Segretario
Presiede l’assemblea il Sig./la Sig.ra ______________ nella sua qualità di ______________. Assiste all’assemblea quale segretario il Sig./la Sig.ra ______________, che provvede alla redazione del presente verbale.
2) Costituzione dell’Assemblea e verifica dei poteri
Risultano presenti, con diritto di voto, i soci di seguito elencati:
– ______________ (n. quote ______________ / percentuale ______________)
– ______________ (n. quote ______________ / percentuale ______________)
– ______________ (n. quote ______________ / percentuale ______________)
(Allegare, se necessario, elenco firme o deleghe)
L’assemblea, così costituita, risulta valida ai fini delle deliberazioni previste dall’atto costitutivo e dallo statuto sociale.
3) Ordine del giorno
1. Proposta di messa in liquidazione della Cooperativa ______________ e conseguente revoca degli organi amministrativi;
2. Nomina del liquidatore (o dei liquidatori) e determinazione dei relativi poteri e compensi;
3. Determinazione delle modalità operative della liquidazione e provvedimenti conseguenti;
4. Varie ed eventuali.
4) Deliberazioni
Posta in discussione la proposta di messa in liquidazione della cooperativa, l’assemblea, con votazione per appello nominale/palese (barrare la voce appropriata) effettuata alle ore ______________, ha approvato la seguente
DELIBERA
L’assemblea straordinaria dei soci della Cooperativa ______________, vista la situazione patrimoniale e gestionale, nonché valutata la necessità di procedere alla liquidazione della società, all’unanimità/ con la seguente votazione: favorevoli ______________, contrari ______________, astenuti ______________, delibera
– di mettere in liquidazione la Cooperativa ______________ con effetto dall’anno/giorno ______________;
– di revocare/cessare dalle funzioni il Consiglio di Amministrazione e/o l’amministratore unico/ il collegio sindacale/ altri organi sociali come segue: ______________.
5) Nomina del liquidatore
L’assemblea nomina quale liquidatore unico / liquidatori collegiali (barrare) il/la Sig./Sig.ra ______________, nato/a a ______________ il ______________, codice fiscale ______________, residente in ______________, domiciliato per la carica presso ______________, il quale/la quale dichiara di accettare l’incarico.
Al liquidatore sono attribuiti i più ampi poteri per la liquidazione, con facoltà di:
– rappresentare la Cooperativa in ogni sede, anche giudiziale e stragiudiziale;
– incassare i crediti, pagare i debiti sociali e compiere ogni operazione necessaria alla liquidazione del patrimonio sociale;
– alienare i beni mobili e immobili sociali, previo/ senza previo consenso dell’assemblea (barrare la voce appropriata) e con le seguenti modalità: ______________;
– compiere atti conservativi, dispositivi e di gestione, aprire e gestire conti correnti bancari/posta intestati alla società in liquidazione, richiedere ed ottenere certificazioni e visure presso pubblici registri;
– nominare eventuali ausiliari, procuratori e professionisti, anche per la chiusura contabile e fiscale, con mandato e compenso da determinare.
Il compenso del/dei liquidatore/i viene stabilito in euro ______________ (lordi) oppure in percentuale ______________% sulle attività realizzate, oltre rimborso spese documentate.
6) Modalità di pubblicità e comunicazioni
Si incarica il liquidatore di provvedere a tutti gli adempimenti di legge relativi alla messa in liquidazione, tra cui:
– iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese;
– pubblicazione di ogni avviso e comunicazione prevista dalla normativa vigente;
– informazione ai creditori e alle autorità competenti;
– deposito dei libri sociali e contabili presso la sede della società e loro aggiornamento.
7) Chiusura della liquidazione
L’assemblea stabilisce che, terminata la liquidazione, il liquidatore redigerà il relativo rendiconto finale e provvederà alla convocazione dell’assemblea dei soci per l’approvazione del rendiconto e la deliberazione sulla chiusura della società, secondo le previste norme statutarie e di legge.
8) Varie ed eventuali
Sulla base di quanto sopra non emergono ulteriori questioni. L’assemblea conferisce al liquidatore ogni più ampio potere per l’esecuzione della presente deliberazione.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo ______________, data ______________.
Il Presidente dell’Assemblea
______________________
Il Segretario
______________________
Il Liquidatore (accettazione)
______________________
Soci presenti (firme)
1) ______________________
2) ______________________
3) ______________________
(…eventuali altre firme…)
Allegati:
– Copia elenco soci presenti e deleghe ______________
– Documento contabile/situazione patrimoniale ______________
– Altro ______________